デューデリジェンス(DD)は、買収を決める前に対象会社の実態を確かめる手続きです。ただし、何をどこまで調べるかに決まった型はなく、依頼の仕方によって得られるものが大きく変わります。「一式お願いします」と丸投げすると、費用は膨らむのに肝心の論点が薄いまま、という結果になりかねません。本稿では、専門家ごとの守備範囲、自社で確認すべき範囲との線引き、依頼時に渡すべき情報、費用の考え方を整理します。調査そのものの全体像は「買い手のデューデリジェンス|調査範囲・費用・進め方の実務」をご覧ください。
専門家ごとの守備範囲
調査領域と、それを担う専門家の対応関係を整理します。案件の規模によっては複数の領域を一つの事務所がまとめて担うこともあります。
| 領域 | 主に確かめること | 依頼先の例 |
|---|---|---|
| 財務 | 実質的な収益力、運転資本の水準、資産の実在性と評価、簿外の負債 | 公認会計士、監査法人、FAS系の事務所 |
| 税務 | 申告内容の妥当性、否認リスク、繰越欠損金、組織再編に伴う影響 | 税理士、税理士法人 |
| 法務 | 株主・株式の状況、契約上の制約、許認可、係争、コンプライアンス | 弁護士 |
| 労務 | 未払残業、社会保険の加入状況、就業規則、雇用契約の実態 | 社会保険労務士、弁護士 |
| ビジネス | 市場、顧客構成、競争環境、収益構造の持続性 | 買い手自身、必要に応じてコンサルタント |
| 不動産・環境 | 権利関係、境界、土壌汚染、アスベストなど | 不動産鑑定士、専門調査会社 |
| IT・システム | 基幹システムの状況、ライセンス、情報管理体制 | 専門ベンダー、社内の情報部門 |
労務は、中小企業の案件で問題が見つかりやすい領域です。詳しくは「労務デューデリジェンスとは|未払い残業代・社会保険の論点」を、税務は「税務デューデリジェンスとは|調査される項目と売り手の準備」をご覧ください。
自社で見るか、外部に頼むか
すべてを外部に依頼する必要はありません。線引きの考え方は次のとおりです。
外部に頼むべきもの
- 専門的な判断が要るもの——税務の否認リスク、契約条項の解釈、労働法令への適合
- 自社が見ると甘くなるもの——買いたい気持ちが判断に影響しやすい財務の評価
- 後で責任の所在が問題になるもの——法令違反や重大な負債の見落とし
自社で見るべきもの
- 事業の中身——顧客がなぜ買っているのか、現場がどう回っているのか
- 人と組織——誰が何を担っているのか、経営者が抜けたとき何が止まるのか
- 統合の実現性——自社の仕組みに載せられるか、何を変える必要があるか
この線引きが重要なのは、事業の見立ては外部に委ねられないからです。専門家は数字と法令の異常を見つけますが、「この事業を自社が回せるか」を判断するのは買い手自身です。丸投げの依頼が失敗しやすいのは、この部分が誰の担当でもなくなるためです。
依頼するときに決めること・渡すもの
調査範囲(スコープ)を先に決める
費用と時間は有限です。すべてを同じ深さで見ることはできません。実務では、次の手順でスコープを決めます。
- 1. 仮説を書き出す——ノンネームからトップ面談までに立てた見立て(収益はどこから来ているか、何が危ないか)
- 2. 致命傷になる論点を特定する——判明したら買わない、あるいは価格が大きく動く事項
- 3. 優先順位をつける——致命傷になる論点を厚く、それ以外を薄く
- 4. 対象期間と対象範囲を決める——何期分を見るか、子会社や関連当事者を含めるか
専門家に渡す情報
依頼時に次を共有すると、報告の質が上がります。
- 買収の目的と、買収後に何をするつもりか
- 想定するスキーム(株式譲渡か事業譲渡か)と日程
- 現時点の価格の考え方と、その前提
- 特に気にしている論点と、その理由
- 報告書に求める形式(全項目の網羅か、発見事項に絞るか)
「気にしている論点」を伝えるかどうかで報告書の実用性は大きく変わります。目的を知らされない専門家は、一般的な網羅的報告を作るしかありません。
売り手側の負担に配慮する
資料の依頼リストは、複数の専門家からばらばらに出すと、譲渡側の負担が跳ね上がります。買い手側で一度集約し、重複を削ってから渡すのが実務です。譲渡側は本業を続けながら対応していることを忘れないでください。
費用の考え方
調査費用は案件の規模、調査範囲、対象期間、事務所の体制によって大きく異なり、一律の目安を示すことはできません。考え方として押さえておきたい点を整理します。
見積もりで確認すること
- 費用の算定方法(定額か、時間単価か、上限の有無)
- 含まれる範囲と、含まれない範囲
- 追加調査が必要になった場合の扱い
- 報告書の形式と、口頭説明の有無
- 成立しなかった場合の負担
費用を抑える方向
- 範囲を絞る——致命傷になる論点に集中する。網羅性を捨てる判断を買い手が行う
- 段階を分ける——まず限定的な調査を行い、必要に応じて追加する
- 自社で担える部分を担う——事業面の確認、資料の整理、質問の集約
- 対象期間を限定する——直近数期に絞る
抑えてはいけないところ
取引規模が小さいほど費用を切り詰めたくなりますが、契約書の確認や、判明した問題への手当ての設計を省いた結果として生じる負担は、節約した費用を上回ることがあります。範囲は絞っても、確認そのものを省かないという線は守るべきです。なお、事業承継・M&A補助金など、専門家費用の一部について公的な支援制度が用意されている場合があります。要件や対象は年度によって異なりますので、最新の公募内容をご確認ください。
まとめ|「何を確かめたいか」を持って依頼する
デューデリジェンスの質は、専門家の腕だけで決まるものではありません。買い手が何を確かめたいのかを持っているかどうかで、同じ費用でも得られるものが変わります。仮説を書き出し、致命傷になる論点を特定し、範囲を絞って依頼する。そして事業の見立ては自社で担う——この形が、限られた費用のなかで最も実務的です。
また、調査は買うための手続きではなく、買わない判断もできるようにするための手続きです。問題が見つかったときに条件をどう見直すか、あるいは降りるかまで含めて、依頼の段階から想定しておくことをおすすめします。
当社では、買収をご検討の企業さまのご相談を成功報酬型で承っており、相談料・着手金・月額報酬はいただいておりません。調査範囲の設計についてもご一緒できます。買い手の方向けの案内は「買収をお考えの方へ」にまとめています。