会社の売却を検討するとき、多くの経営者様は、決算書や株主構成のことを先に考えます。しかし、デューデリジェンスで買い手が早い段階から目を通すのが、事務所や店舗の賃貸借契約と、車両・設備のリース契約です。
理由は明快です。工場が使えなければ製造はできず、店舗が借りられなければ商売は続きません。これらの契約は、事業が成り立つための土台そのものだからです。そして中小企業では、この土台に「代表者個人が貸主」「個人名義で契約」といった、整理が必要な状態が残っていることが少なくありません。本稿では、売却前に確認し整えておきたい点を実務的に整理します。
不動産の賃貸借|買い手が最初に見る土台
本社、工場、店舗、倉庫、駐車場。事業に使っている不動産を借りている場合、買い手はその契約が成約後も継続できるかを確認します。見られるのは次の点です。
| 確認事項 | 内容 |
|---|---|
| 契約期間と更新 | 残存期間、更新の条件、自動更新か協議更新か、定期借家契約かどうか |
| 賃料と負担 | 賃料・共益費の水準、改定の仕組み、敷金・保証金の額と返還条件 |
| 解約 | 中途解約の可否、予告期間、違約金の有無 |
| 貸主の属性 | 第三者か、代表者個人か、代表者の資産管理会社か、親族か |
| 株主変更時の扱い | チェンジオブコントロール条項の有無、承諾や通知の要否 |
| 使用状況 | 契約上の用途と実際の使い方が合っているか、無断転貸や増改築がないか |
特に重要なのが定期借家契約かどうかです。定期借家であれば、期間満了で契約は終了し、更新されません。再契約の交渉が必要になるため、残存期間が短ければ買い手にとって大きな懸念材料になります。
また、契約書がない、あるいは古いまま更新を重ねているケースも珍しくありません。当初の契約書から賃料が変わっている、契約当事者が代替わりしている、物件の範囲が実態と違う。こうした場合は、現状を反映した覚書を交わすなどの整理を検討します。もっとも、貸主への働きかけは売却の動きを察知される可能性もあるため、進め方はアドバイザーと相談して決めてください。
貸主が代表者個人や親族の場合
中小企業では、会社が使っている不動産を代表者個人やその資産管理会社が所有し、会社に賃貸しているケースが非常によくあります。この場合、M&Aでは必ず論点になります。
買い手が気にすること。譲渡後、この賃貸借はどうなるのか。売り手は会社と無関係になるのに、事業の根幹である建物の貸主であり続けるのか。賃料を引き上げられたり、契約を終了させられたりするおそれはないか——買い手にとっては、コントロールできない他人に事業の土台を握られる構図に見えます。
売り手が気にすること。賃料収入は、譲渡後の生活設計に組み込まれていることがあります。一方で、いつまで貸し続けるのか、建物の維持費や固定資産税をどうするのか、という悩みも残ります。
この論点の着地の仕方は、大きく三つです。
① 賃貸借を継続する。賃料水準を市場並みに見直し、契約期間を一定年数確保したうえで、成約後も貸し続ける形です。買い手の安心のために、中途解約を制限する条項が置かれることもあります。
② 不動産も併せて譲渡する。買い手が不動産ごと取得する形です。売り手にとっては一度に整理でき、買い手にとっては最も安心できる形ですが、取得資金が増えるため買い手の判断によります。個人が不動産を譲渡する場合の課税関係は株式譲渡とは異なりますので、必ず税理士等の専門家にご確認ください。
③ 会社が所有する不動産を、事前に個人へ移す。逆のパターンで、事業に不要な不動産を会社から切り離す整理です。こちらも課税関係が生じますので、専門家の関与が不可欠です。
いずれの形を採るにせよ、賃料が市場水準と大きく乖離している場合は、財務DDで正常収益力の調整対象になります。相場より安く貸していれば、実態の利益は見た目より低く評価されます。逆に高く貸していれば、その分は調整されます。事前に把握しておくと、価格の議論に納得感を持って臨めます。
リース契約|残債と中途解約の扱い
車両、製造設備、厨房機器、複合機、パソコン。リースやレンタルで調達している資産は、会社によっては相当な数にのぼります。
買い手が確認するのは次の点です。
契約の一覧と残債。何件のリース契約があり、残りの支払総額はいくらか。ファイナンス・リースであれば、会計上の処理によっては貸借対照表に計上されていないことがあり、実態純資産の調整対象になります。簿外の債務として扱われる論点です。「簿外債務とは|よくある例とM&Aでの対処法」もあわせてご覧ください。
チェンジオブコントロール条項。リース契約にもCOC条項が置かれていることがあります。株主が変わった場合に、リース会社への通知や承諾が必要か、契約の解除事由になるかを確認します。
連帯保証。リース契約に代表者個人が連帯保証をしているケースがあります。金融機関の借入に対する経営者保証は意識されやすい一方、リースの保証は見落とされがちです。株式を譲渡しても保証は自動的には消えませんので、解除の手続をリース会社と個別に行う必要があります。この確認は、売り手ご自身のために極めて重要です。
中途解約と違約金。買い手が設備を入れ替える予定であれば、解約時の負担が問題になります。
契約名義。会社名義か、代表者個人名義か。個人名義の車両を会社の業務に使っている、といったケースでは、譲渡後の扱いを決めておく必要があります。
個人名義の契約と、公私の切り分け
オーナー企業では、会社と個人の境界が自然に曖昧になっていきます。M&Aは、その境界を一度きれいに引き直す作業でもあります。
確認しておきたいのは、次のような契約です。
携帯電話・通信回線。代表者個人の名義で契約し、会社が費用を負担している。
車両。個人名義の車を業務に使っている、あるいは会社名義の車を家族が使っている。任意保険の契約者と使用者の関係も確認が必要です。
クラウドサービス・ドメイン。代表者や担当者の個人アカウント、個人のクレジットカードで契約している。譲渡後にアクセスできなくなるリスクがあります。
保険。会社が契約者の生命保険で、被保険者が代表者、受取人が会社になっているもの。解約するのか、契約者を変更するのか、名義変更に伴う課税関係はどうなるのか——これは税務の論点ですので、必ず税理士にご確認ください。
ゴルフ会員権・各種会員契約。会社名義の会員権が事業と関係あるか。譲渡対象に含めるかどうかの整理が必要です。
これらは一つひとつは小さな話ですが、数が多いと整理に時間がかかります。そして、DDで次々と指摘されると、買い手には「公私の区別がついていない会社」という印象が残ります。早い段階で自ら一覧を作り、譲渡対象に含めるもの・切り離すものを整理しておくことをおすすめします。
いつ、どう進めるか
契約の整理には、相手方が存在するという難しさがあります。名義変更や条件の見直しには相手方の協力が必要で、その過程で売却の動きが伝わるおそれがあるためです。
現実的な進め方は、次のように段階を分けることです。
① 相手方に接触せずにできることから。契約書を集め、一覧を作る。契約期間、賃料・リース料、名義、保証の有無、COC条項の有無を表に整理する。この作業だけで、論点の全体像が見えます。
② 売却と無関係に説明できる整理から。個人名義の携帯電話やクラウドサービスを会社名義に変える、といった整理は、通常の業務改善として進められます。相手方に理由を尋ねられても、不自然にはなりません。
③ 相手方の同意が必要なものは、タイミングを計る。賃貸借の条件見直し、リースの保証解除、COC条項がある契約の承諾取得。これらは、成約の確度が高まってから、買い手と足並みを揃えて進めるのが通常です。多くはクロージングの前提条件として契約に位置づけられます。COC条項の実務は「チェンジオブコントロール(COC)条項とは|契約引き継ぎの落とし穴」をご覧ください。
④ 代表者が貸主である不動産は、早めに方針を決める。継続するのか、併せて譲渡するのか。これは価格の議論にも、譲渡後の生活設計にも関わる論点です。買い手との交渉が本格化する前に、ご自身の希望を整理しておいてください。
まとめ|事業の土台を、契約書で説明できるように
賃貸借とリースの契約は、地味ですが、事業が立っている足場そのものです。買い手は「この足場が成約後も残るか」を見ており、そこに不確実性があれば、価格や条件に反映せざるを得ません。
売り手として最初にできることは、契約書を集めて一覧を作ることです。何を、誰から、いつまで、いくらで借りているのか。保証を差し入れているものはあるか。名義が個人になっているものはないか。この一覧があれば、DDでの質問の多くに即答でき、論点の所在も自分で把握できます。
そして、代表者ご自身が貸主である不動産については、譲渡後にどうしたいのかを早めに固めてください。賃料収入を続けたいのか、不動産も手放して身軽になりたいのか。この希望が明確であれば、買い手との条件交渉も進めやすくなります。
当社プラチナパートナーズでは、契約関係の棚卸しから、代表者所有不動産の扱いの設計、保証解除の段取りまで、譲渡企業様のお立場でお手伝いしています。相談料・着手金・月額報酬は0円です。譲渡後の暮らしも含めて、どうぞお聞かせください。