「株式譲渡なら会社はそのまま残るので、許認可も契約もそのまま引き継げる」——大枠としては正しい説明です。ただしそのままで何もしなくてよい、という意味ではありません。役員が替われば届出が要りますし、契約書に支配権の移動を理由とする条項があれば、相手方の承諾を取る必要があります。ここを後回しにすると、クロージングの日程に影響します。本稿では、手続きと費用の洗い出し方を整理します。
「株式譲渡なら手続きは要らない」という誤解
株式譲渡では、会社そのもの(法人格)は変わりません。株主が入れ替わるだけですから、会社名義の許認可や契約は原則として続きます。これは事業譲渡との大きな違いです。
| 論点 | 株式譲渡 | 事業譲渡 |
|---|---|---|
| 許認可 | 原則として継続。役員変更などの届出は必要 | 原則として引き継げず、譲受側で取得し直す |
| 契約 | 原則として継続。支配権条項があれば承諾が要る | 個別に相手方の同意を得て移す |
| 費用の性質 | 届出・承諾に伴う実費が中心 | 再申請・再契約の費用が広く生じる |
つまり株式譲渡でも、届出と承諾という作業は残ります。そして許認可の要否は業種と所管する役所によって細かく違います。建設業、宅地建物取引業、一般貨物自動車運送事業、産業廃棄物処理業、飲食店営業、介護・障害福祉サービスの指定、酒類販売業など、それぞれ届出の期限や要件が異なりますので、必ず所管庁と専門家にご確認ください。考え方の整理は「M&Aと許認可」で扱っています。
許認可で実際に起きること
株式譲渡の場面で実務上よく出てくるのは、次の三つです。
- 役員変更の届出——代表者や取締役が替わるときの変更届。期限が定められている許認可が多い
- 人的要件の維持——常勤役員や有資格者の配置が要件になっている場合、その人が退任・退職すると要件を満たさなくなる
- 欠格事由の確認——新しい役員が要件に反していないかの確認
費用そのものは、届出に伴う実費と、行政書士など専門家に依頼する場合の報酬が中心です。金額よりも怖いのは、要件を満たせなくなる事態です。たとえば有資格者が譲渡を機に退職してしまえば、許認可の維持そのものが危うくなります。
ですから確認すべきは費用の前に、「誰がいなくなると何が続けられなくなるか」です。ここは買い手も必ず調べます。許認可が事業の価値にどう関わるかは「許認可の価値」で扱っています。
賃貸借とチェンジオブコントロール
次に契約です。事務所・店舗・工場の賃貸借契約には、支配権の移動(チェンジオブコントロール)を理由に、相手方の承諾を求めたり解除できるとする条項が入っていることがあります。長く続いている契約では、当時の書面を確認しないと分かりません。
| 起こり得ること | 費用の性質 | 確認する場所 |
|---|---|---|
| 承諾を得るための手続き | 承諾料を求められることがある | 賃貸借契約書の条項 |
| 連帯保証人の差し替え | 現オーナーが保証人の場合、後任を立てる必要がある | 契約書・保証書 |
| 保証金・敷金の扱い | 積み増しを求められることがある | 契約書と貸主との協議 |
| 再契約 | 条件を見直す形になれば、仲介手数料や更新料が生じ得る | 貸主・管理会社 |
拠点を使い続けられるかどうかは、買い手にとって前提条件です。契約期間の残りが短い、貸主との関係に不安があるといった状態は、価格や条件に影響します。この論点は「立地と賃貸借契約の残期間」で扱っています。
いつ貸主に話すかは慎重に判断してください。早すぎれば情報が広がり、遅すぎれば日程に響きます。一般には、相手が固まり、条件の大枠が見えた段階で、順序を決めて進めます。
賃貸借以外の契約も洗い出す
支配権の移動に関する条項は、賃貸借だけに入っているわけではありません。次の契約は必ず確認してください。
- リース契約——車両・機械・複合機など。名義や保証人の変更、中途解約の条件
- フランチャイズ契約・代理店契約——本部や供給元の承諾が要ることが多い。加盟金や名義変更手数料が生じる場合がある
- 取引基本契約——主要取引先との契約に解除条項が入っていないか
- システム・ソフトウェアのライセンス——法人単位のライセンスで、譲渡や支配権変更の制限があることがある
- 補助金・助成金——取得した設備の財産処分に制限がかかっている場合がある。所管先への確認が必要
- 金融機関との契約——期限の利益喪失条項の有無
洗い出しの方法は単純です。契約書を一か所に集め、一覧表を作る。項目は、相手方・契約日・期間・自動更新の有無・支配権に関する条項の有無・保証人の有無の六つで足ります。この表は買い手の調査でも必ず求められますので、先に作っておけば二度手間になりません。
作る時期は、候補先に打診する前が理想です。意向表明が出てから重い条項が見つかると、条件の見直しになりかねません。準備段階の費用は「売却の準備段階でかかる費用」で扱っています。
費用として見込んでおくもの
最後に、この分野で実際に出る費用をまとめます。いずれも金額は個別の事情で変わりますので、項目を把握し、該当するものについて確認するという使い方をしてください。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 届出・申請の実費 | 許認可の変更届などに伴うもの |
| 専門家への報酬 | 行政書士・司法書士などに依頼する場合 |
| 承諾料・名義変更手数料 | 賃貸借、フランチャイズ、リースなど契約に定めがある場合 |
| 保証金の積み増し | 貸主との協議による |
| 登記費用 | 役員変更登記など。「登記・印紙・証明書の実費」を参照 |
これらは仲介手数料とは別に出ていくものですが、一つひとつは大きな金額になりにくいのが通常です。問題になるのは費用より日程です。承諾が得られない、届出の期限に間に合わない、要件を満たす人材がいないといった事態は、クロージングそのものを遅らせます。
当社は成功報酬型で、相談料・着手金・月額報酬はいただきません。契約や許認可の洗い出しはご相談の早い段階で一緒に進めます。どの契約に確認が要るかを先に把握しておけば、交渉の途中で条件が崩れる事態を避けられます。