「会社は手元に残したいが、工場は引き継いでもらいたい」「複数ある事業のうち1つだけを譲りたい」という相談があります。これは可能で、会社全体を譲る場合とは別の進め方になります。
ただし、切り出すには手順と論点があります。設備だけを売るのか、そこで動いている事業ごと移すのかで、必要な手続きが変わります。従業員、取引先との契約、許認可は、自動で付いてくるものと、個別に手続きが必要なものに分かれます。「切り出せるか」ではなく「どこで切るか」が実務の問いです。
設備を売るのと、事業を譲るのは別のこと
まず区別しておきたいのが、資産の売買と事業の譲渡です。機械を1台売るのは単なる売買で、買った側はそれを自分の事業に組み込みます。一方、工場の建物・設備・在庫・従業員・取引先との関係をまとめて移すのは、事業の譲渡です。
価格の付き方も変わります。設備を単体で売る場合、評価は中古市場の相場に寄ります。事業ごと移す場合は、その事業が生んでいる収益も含めて見られます。動いている事業として渡すほうが、設備をばらして売るより評価が上がることが多いのは、収益を生む仕組みごと渡しているからです。
逆に、事業として渡すには手間がかかります。従業員の同意、取引先の契約の引き継ぎ、許認可の手続きが必要になるためです。設備だけの売買なら、その手間はありません。どちらを選ぶかは、相手が何を欲しいかと、手間をどこまでかけられるかで決まります。
事業譲渡と会社分割の違い
事業を切り出す方法は、主に2つあります。
事業譲渡は、個別の資産・負債・契約を1つずつ移す形です。何を移し、何を残すかを自由に決められるのが利点で、不要な債務を残すこともできます。一方、契約は相手方の同意を取って個別に移すことになり、従業員も個別に雇用契約を結び直します。許認可は原則として引き継げず、取り直しになるものが多くあります。
会社分割は、事業に属する権利義務を包括的に移す形です。契約が原則としてまとまって移るため、個別の同意を取る手間が減ります。従業員についても、労働契約承継法の手続きを踏むことで承継されます。許認可の扱いは種類によって異なり、承継できるものと取り直しが必要なものがあります。一方で、手続きは会社法に沿った形式が求められ、債権者保護の手続きなどが必要です。
どちらが向くかは、移す契約の数、許認可の種類、従業員の人数で変わります。契約が多く許認可が重い事業では会社分割、移すものが限られている場合は事業譲渡、という傾向があります。実際の選択は、弁護士・税理士を交えて検討することになります。
従業員はどうなるか
切り出しで最も丁寧に扱う必要があるのが、従業員です。事業譲渡では、移る従業員と個別に話をして、新しい会社との雇用契約を結びます。本人が同意しなければ移らず、元の会社に残ります。会社分割では、労働契約承継法に基づく手続きを踏みます。対象となる従業員への通知と、異議を申し出る機会を設ける仕組みです。
どちらの形でも、処遇が変わるかどうかが本人の関心事です。給与、勤続年数の扱い、退職金の計算、社会保険、通勤の条件が論点になります。これらは契約で定めることができますが、譲り受ける側の制度に合わせる必要も出てきます。
伝える順番も設計が必要です。先に噂として広がると、残ってほしい人から動きます。一方で、手続き上の通知には期限があるので、遅らせすぎることもできません。
許認可と不動産が、よく論点になる
許認可は、切り出しの可否そのものを左右します。許認可が事業の前提になっている業種では、取り直しに時間がかかると、その間に事業が止まります。事前に、その許認可が承継できる種類なのか、取り直しに何か月かかるのかを確かめる必要があります。
不動産も論点です。工場の土地と建物が会社名義であれば、事業と一緒に移すか、会社に残して賃貸するかを選べます。経営者個人の名義になっている場合は、売るか貸すかを別に決めることになります。工場だけを譲る話では、不動産の扱いが価格の大半を占めることもあります。
加えて、設備にリースが付いている場合、リース会社の同意が必要になります。借入の担保に入っている不動産や設備は、金融機関との話が先に来ます。
残る会社をどうするかも、先に決める
事業を切り出した後、元の会社には何が残るのかを決めておく必要があります。他の事業が残るならそのまま続きますが、切り出した事業が主力だった場合、残るのは不動産と現金だけになることがあります。
この場合、残った会社をどうするかが次の問いになります。資産管理の会社として続けるのか、いずれ清算するのか。譲渡の対価が会社に入る形であれば、そこから個人に移すときの課税も論点になります。個人が株式を売る形とは、手元に残る金額の計算が変わります。
「工場だけを譲る」という話は、残る会社の設計まで含めて1つの話です。切り出し方によって手元に残る金額が変わるので、税務の見通しは早い段階で税理士に確認してください。ここに書いた税務・法務の扱いは、会社の状況によって結論が変わります。