「売ると決めたわけではないのに、相談していいものでしょうか」。この問いをいただくたびに、その段階でこそ相談していただきたいとお答えしています。方針が固まっていない状態は、選択肢を比べる余地が最も大きい状態でもあるからです。
とはいえ、「相談したら断りにくくなるのではないか」「契約を迫られるのではないか」というご懸念はもっともです。本稿では、情報収集としての相談で何が得られるのか、費用はどうなるのか、そして身を守るために知っておくべきことを、率直に整理します。
相談で、実際に何が得られるのか
「情報収集のため」と言っても、具体的に何が分かるのかが見えなければ、時間を割く気にもなりません。初回の面談で通常お伝えできるのは、次のような内容です。
- 自社がどう評価されうるか——決算書をご覧いただければ、企業価値の考え方と、おおよその水準感をお伝えできます。
- 買い手候補の層——どういう業種・規模の会社が関心を持つ可能性があるか。
- 手取りの見通し——譲渡代金から税金や費用を差し引いた後に、どの程度が残るか。
- 進め方と期間——検討開始から成約まで、何をどの順で行い、どの程度の期間がかかるか。
- 従業員や社名について、契約でどこまで定められるか。
- M&A以外の選択肢との比較——親族内承継、社内承継、廃業との違い。
- 自社の課題——買い手から見たときに、評価を下げる要因は何か。
最後の項目が、実は最も有用
譲渡するかどうかにかかわらず、外部から自社がどう見えるかを知ることには価値があります。属人性、取引先の集中、決算内容の分かりにくさ、株主構成の不備——これらを知って改善すれば、どの道を選んでも会社は強くなります。
無料の範囲と、費用が生じる場面
費用の話を曖昧にしたまま相談を受けることは、避けるべきです。当社の場合を例に、整理しておきます。
当社の費用の考え方
- 相談料・着手金・月額報酬——いずれも0円です。初回のご相談から、候補の探索、交渉の過程まで、定額の費用はいただきません。
- 中間金——基本合意の時点で、成功報酬額の10%をお支払いいただきます。この中間金は、成約時の成功報酬から全額を差し引きます。ただし、基本合意後に不成立となった場合、返金はいたしません。
- 成功報酬——移動総資産レーマン方式により算定します。基準額は「株式価値(譲渡対価)+負債総額」で、これに段階的な料率を適用します。最低報酬額は2,000万円(税別)です。
つまり、基本合意に至るまでは費用が発生しません。情報収集の段階、候補を探す段階、面談を重ねる段階で見送ることになっても、費用のご負担はありません。
他社に相談する場合に確認すべきこと
費用の体系は会社によって異なります。相談の初期に、次を確認しておいてください。
- 着手金・月額報酬の有無と金額
- 中間金の有無、金額、成功報酬から差し引かれるか、不成立の場合に返金されるか
- 成功報酬の算定基準——何を基準額とするか(株式価値のみか、負債を含むか)、料率、最低報酬額
- デューデリジェンス等の実費の負担者
- 契約の期間と、解約の条件
費用の比較の仕方は「M&Aの相談は本当に無料なのか」で詳しく扱っています。
相談を有意義にする準備
手ぶらでも相談は成立しますが、次のものがあると得られる情報の量が変わります。いずれも新たに作る必要はありません。
- 直近3期分の決算書——貸借対照表、損益計算書、勘定科目内訳明細書。
- 株主名簿——なければ、法人税申告書の別表二でも代替できます。
- 借入の一覧——金融機関、残高、保証の有無。
- 従業員の名簿——年齢構成が分かる形。
聞きたいことを、書き出しておく
面談の場では、相手の説明を聞くだけで終わりがちです。事前に質問を書き出しておくと、確実に聞きたいことが聞けます。質問の例は「仲介会社に必ず聞くべき質問」にまとめています。
最初に前提を伝える
面談の冒頭で、「現時点では情報収集の段階であり、進めるかどうかは決めていない」と明確に伝えてください。これは相手にとっても有用な情報です。その前提を受け入れない、あるいは無視して話を進める相手であれば、それ以上関わる必要はありません。
渡す情報の範囲
初回から詳細な資料を渡す必要はありません。社名を伏せた形で、業種・規模・おおまかな財務状況だけで相談することも可能です。具体的な情報をやり取りする前に、秘密保持契約(NDA)の締結を申し出てください。嫌がる相手には情報を渡さない、という判断で構いません。
契約を求められたら、どうするか
相談の場で、その日のうちに契約を求められることがあります。対処の仕方を知っておいてください。
その場で署名しない
どのような契約であれ、持ち帰って読むことを原則にしてください。「今日決めていただければ」という誘いには、応じる必要がありません。合理的な相手であれば、持ち帰りを当然のこととして受け入れます。
確認すべき条項
- 専任条項——他社への相談が制限されるか、その範囲と期間。
- 契約期間と自動更新——更新を止める場合の手続きと期限。
- 解約の条件——中途解約が可能か、その場合の費用。
- 直接交渉の禁止(テール条項)——契約終了後も、紹介された相手との取引に報酬が発生する期間。
- 報酬の発生条件——どの時点で、何を基準に発生するか。
専任契約と他社への相談の関係は「複数の仲介会社に相談してよいか」で整理しています。
断り方
「まだ社内・家族と相談していないので」「他社の話も聞いたうえで判断したい」——これで十分です。理由を詳しく説明する義務はありません。しつこく求められる、あるいは断ったことで態度が変わる相手であれば、その時点で判断がつきます。
相談先を見極める材料
初回の面談は、こちらが評価される場であると同時に、相手を評価する場でもあります。次の点に注目してください。
良い兆候
- M&A以外の選択肢についても説明する——親族内承継、社内承継、廃業を含めて。
- 自社の弱みや、想定される難しさを率直に伝える。
- 「決めなくてよい」という前提を尊重する。
- 費用の体系を、聞く前に説明する。
- 買い手を紹介する際の立場(仲介か、売り手側のみの助言か)を明示する。
慎重に見たほうがよい兆候
- 初回から高額な評価額を提示し、期待を持たせる。
- 「今なら買い手がいる」と急がせる。
- 費用の説明が曖昧、または後回しにされる。
- その日のうちの契約を強く求める。
- 質問への回答が抽象的で、具体例が出てこない。
複数の相手に聞く
一社の説明だけで判断せず、同じ質問を複数の相手にして、答えの違いを見ることをおすすめします。違いがどこから来ているのかを確認すると、それぞれの立場と考え方が見えてきます。選び方の観点は「M&A仲介会社の選び方」で整理しています。
相談したあと、どうなるか
「相談すると、そのまま話が進んでしまうのでは」というご懸念に、実務の側からお答えします。
相談だけで終えることは、普通にある
情報を得たうえで「今は動かない」と判断される方は、実際に多くいらっしゃいます。知らないまま動かないことと、知ったうえで動かないことは、まったく別です。後者であれば、次に検討する際の出発点が格段に高くなります。
その後の連絡について
相談後の連絡の頻度や方法について、希望を伝えて構いません。「こちらから連絡するまで待ってほしい」という要望も、当然に尊重されるべきものです。
渡した資料の扱い
相談を終えた時点で、提供した資料の返還または破棄を依頼してください。秘密保持契約を結んでいれば、その定めに従った手続きとなります。
再度相談することも可能
一度相談して見送った後、数年後に改めて検討されるケースもあります。そのとき、前回の内容を踏まえて話ができれば、検討は速く進みます。一度きりの機会と考える必要はありません。
まとめ|知ることと、決めることは別
売ると決めていない段階での相談は、まったく不自然ではありません。むしろ、選択肢が最も広い時期です。前提を明確に伝え、費用の体系を確認し、その場で契約しない——この三つを守れば、情報収集の場として安心してお使いいただけます。当社では相談料・着手金・月額報酬をいただいておらず、ご契約やご決断を急がせることもいたしません。