ご家族が働いている会社を譲るとき|親族役員・従業員の処遇をどう考えるか

中小企業の譲渡で、最後まで決まらない論点はたいてい二つです。価格と、ご家族の処遇です。配偶者が長年経理を見てきた、子が現場で働いている、兄弟が役員を務めている——同族で支えてきた会社ほど、この問いは重くなります。本稿では、立場ごとにどう考えればよいのか、引き継ぐ側は何を気にしているのか、そしていつ誰に話すのかを整理します。なお、役員報酬や退職金の税務は税理士に、労務上の取り扱いは社会保険労務士にご確認ください。

立場を分けて考えると、論点が見えてくる

「家族の処遇」とひとまとめにすると答えが出ません。まず、会社との関わり方で分けます。

この表で自社の状況を書き出すと、多くの場合「実務を担っている方」と「登記上だけの方」がはっきり分かれます。前者は事業の継続に関わる論点、後者は手続きの論点です。難易度がまったく違うため、同じ土俵で悩まないことが大切です。

なお、株式が親族に分散している場合は、譲渡の可否そのものに関わります。この論点は早い段階での着手が必要です。

引き継ぐ側が気にする三つの点

買い手が親族の在籍を問題視する、という話ではありません。中小企業では当たり前の姿だと理解されています。ただし、確認したい点は決まっています。

1. その方が抜けたら、業務は回るか

いちばんの関心はここです。配偶者が一人で経理を回している会社は珍しくありませんが、手順が本人の頭の中にしかない状態だと、引き継ぎに不安が残ります。逆に、手順書があり、代わりに動ける人がいれば、論点そのものが消えます。

2. 報酬と実務が釣り合っているか

同族会社では、税務上の判断や生活設計から報酬を決めていることがあります。引き継ぐ側は、その方が退任した場合に同等の人を雇うといくらかかるかという目線で見ます。実務の内容を書き出しておくと、水準の説明ができます。

3. 譲渡後に居づらくならないか

これは買い手も心配しています。前経営者のご家族が社内に残ると、従業員がどちらを見て動けばよいか迷う場面が生まれかねません。役割と指揮命令の線を最初に決めることが、本人のためにもなります。

譲渡する側が、これを知っておく意味

三点とも、事前に手を打てば論点でなくなるものばかりです。経理の手順書を作る、実務の棚卸しをする、報酬の根拠を整理する。いずれも譲渡の話が具体化する前から着手できます。準備がある状態で交渉に臨めば、ご家族の処遇を条件として堂々と主張できます。何も用意せずに「家族は残してほしい」と言うのと、業務の一覧を示したうえで話すのとでは、通り方がまったく違います。

いつ、誰に、どう話すか

従業員への開示はクロージング後が原則ですが、ご家族は例外です。会社の話であると同時に、家庭の話でもあるからです。

• 配偶者には、検討を始める段階で——生活設計に直結します。譲渡の是非そのものを一緒に考える立場の方です
• 会社で働く子には、できるだけ早く——後継者として入社した経緯があるなら、なおさらです。他の従業員と同じタイミングで知らされることの重さを考えてください
• 実務を担っている親族には、基本合意の前後で——デューデリジェンスで資料を求められれば、その方が気づきます。先に伝えるほうが誠実です
• 株主である親族には、検討の初期に——同意が得られなければ話が進みません

子が後継予定だった場合

最も難しい場面です。ここで大切なのは、会社を譲るという判断と、その方への評価を切り離して伝えることです。「任せられないから外部に譲る」と受け取られると、関係が長く尾を引きます。

実際の理由は、力量の問題ではないことがほとんどです。事業環境、必要な投資の規模、個人保証の重さ、業界の再編。伝えるべきは「あなたに背負わせたくない理由」であり、それを具体的な事実で語ることです。また、本人が承継を望んでいなかったのに、言い出せずにいたという例も少なくありません。まず本人の希望を聞く時間を取ってください。

処遇の決め方|続投する場合と退任する場合

続投する場合

「なんとなく残る」がいちばん危ない形です。次を書面で決めます。

• 役割と担当範囲——何をする人なのかを、従業員にも説明できる言葉で
• 指揮命令の関係——誰に報告し、誰が評価するのか。前経営者ではなく新体制の中に位置づける
• 報酬と契約の形——役員として残るのか、従業員としてか、業務委託か
• 見直しの時期——1年後に双方で話し合う、といった区切りを置く

幹部の役割をどう組み替えるかは「幹部の役割の再定義」もあわせてご覧ください。

退任する場合

• 時期——クロージングと同時か、引き継ぎ期間を置くか。経理を担っていた方は、決算を一度通してからのほうが安全です
• 引き継ぎの中身——年間の業務カレンダー、取引先や金融機関の窓口、社内の暗黙のルール
• 退職金や報酬の精算——役員退職金の支給は税務上の論点を伴うため、必ず税理士にご相談ください
• 会社が負担してきた個人利用分——社宅、社用車、保険。譲渡前に整理するのが一般的です

役員報酬の見直しや、家族が役員になっている会社の税務上の論点は「家族が役員になっている会社の売却」で詳しく解説しています。

譲渡後、ご家族の居場所をどうつくるか

実務を離れても、会社との関わりを残したいという希望はよくあります。形はいくつかあります。

どの形を選ぶにしても、従業員に説明できる理由があることが条件です。役割が不明確なまま残ると、周囲は気を遣い、本人も居心地が悪くなります。逆に、役割がはっきりしていれば、ご家族が残ることは新体制にとっても大きな助けになります。長年その会社を見てきた方が社内にいることの価値は、引き継ぐ側もよく理解しています。

従業員全体の雇用と待遇の考え方については「M&A後、従業員はどうなるのか」をご覧ください。

ご家族の処遇は、条件表の一行ではなく、譲渡そのものの目的に関わる問題です。当社は、価格の交渉だけでなく、ご家族や従業員の将来を含めた設計をご一緒しています。ご相談は無料、お問い合わせには2営業日以内にご返信します。

よくあるご質問