本稿は、経営者の方ではなくM&A仲介の実務者、およびこれから仲介会社で働こうとしている方に向けた実務教材です。企業概要書(IM)の財務パートは、新人が最も手を抜きやすく、買い手が最も丁寧に読むページです。決算書の数字を表に転記して終わりにしたIMは、買い手の担当者から見れば「決算書をもらえば済む話」であり、仲介者の付加価値がゼロだと宣言しているようなものです。財務パートの価値は数字そのものではなく、数字の背景にあります。本稿では、3期比較の見せ方、調整後収益力の示し方、資産負債の開示、季節性、将来見通し、整合性チェックまでを扱います。IM全体の設計は「企業概要書(IM)作成の実務」をご覧ください。
財務パートの役割|「決算書の転記」で終わらせない
買い手がIMの財務パートを読むとき、頭の中で行っている作業は三つです。
- この会社は、いくら稼ぐ力があるのか(正常収益力の把握)
- その稼ぐ力は、続きそうか(安定性・再現性の判断)
- 見えていない負担はないか(リスクの推定)
決算書の転記では、一つ目の入口にしか答えられません。二つ目と三つ目に答えるのが、仲介者が書く文章です。だから私は後輩に、「数字は表に、理由は文章に」と教えています。表だけのページ、文章だけのページ、どちらも読まれません。
もう一つ大切なのは、財務パートは売り手の資料であって、仲介者の意見書ではないという点です。数字は売り手の決算書に基づくもの、調整は仲介者が整理したもの、見通しは売り手が作ったもの——出所を明示して書き分けてください。ここが曖昧なIMは、後でトラブルの種になります。
3期比較の見せ方|増減に必ず一行の理由をつける
財務パートの中心は、3期分(可能なら5期)の損益推移です。並べ方の型は次のとおりです。
| 行 | 示す内容 | 添える説明 |
|---|---|---|
| 売上高 | 3期の推移と増減率 | 増減の主因(新規顧客、既存の伸縮、単価改定、一過性の大口) |
| 売上総利益 | 金額と利益率 | 原価構成の変化、仕入価格の動き、価格転嫁の状況 |
| 販管費 | 主要科目の内訳 | 役員報酬・人件費・地代家賃など、譲渡後に変わる項目を明示 |
| 営業利益 | 金額と利益率 | 本業の実力。一過性の影響があれば注記 |
| 営業外・特別 | 主な項目 | 補助金、保険金、資産売却、災害など、期をまたがない要因 |
| 当期純利益 | 金額 | 税負担の状況、繰越欠損の有無 |
| 減価償却費 | 金額 | 設備投資の水準と対比。償却不足があれば注記 |
この表の隣、または下に、一行ずつの理由を書きます。「売上が前期比で減少しているのは、◯年に取引を終了した一社の影響であり、当該先を除いた既存顧客の売上は横ばいで推移している」——この一行があるかないかで、買い手の読み方が変わります。
そして、悪い数字を先に書く。赤字の期があるなら、その理由と、その後どう回復したかを書く。買い手はデューデリジェンスで必ず気づきます。先に書いてあれば「説明済みの事実」ですが、後から出れば「隠していた事実」になります。この差は価格に直結します。3期の読み方は「決算書を読む力を身につける」を参照してください。
調整後収益力の示し方|調整表をそのまま載せる
オーナー企業の損益には、譲渡後に変わる費用が含まれています。役員報酬、オーナー個人の保険料、オーナー所有不動産の賃料、私的経費。これらを整理した調整後の収益力を示すのが、財務パートの山場です。
載せ方の原則は三つ。
- 実績を主、調整を補足に:調整後の数字だけを大きく示すと、数字を作りに来たと見られる。決算実績を左に、調整を中央に、調整後を右に並べる
- 調整項目ごとに理由と根拠を書く:「役員報酬:代表者および勤務実態のない親族分。根拠=役員報酬一覧、ヒアリング」
- マイナス方向の調整も入れる:代表者の職務を代替する人件費、先送りされている修繕費など。これがあるIMは信頼される
調整の考え方そのものは「EBITDAの実務」に詳しく書きました。IMに載せるときの追加の注意点として、確度の低い調整は載せないことを挙げておきます。「主張はできるが根拠資料が弱い」項目をIMに書くと、デューデリジェンスで否認されたときに、IM全体の信頼が落ちます。交渉の中で個別に持ち出すほうが安全です。
資産・負債の説明|買い手が身構える項目を先に開く
貸借対照表のページでは、金額を並べるだけでなく買い手が必ず質問してくる項目に先回りして答えます。
- 不動産:所在、用途、事業への必要性、簿価と評価の考え方、担保設定の有無
- 在庫:主要な品目、回転の状況、長期滞留の有無とその金額感
- 売掛金:主要取引先の構成、回収サイト、長期滞留債権の有無
- 借入金:金融機関別の残高、返済スケジュール、金利、担保・保証の状況
- 役員借入金・役員貸付金:金額と、譲渡時の処理方針(検討中であればその旨)
- 保険積立金:契約内容、解約返戻金の水準、退職金原資との関係
- 退職給付:規程の有無、引当の状況、要支給額の試算
- 非事業用資産:事業に使っていない資産を一覧にし、譲渡時の扱いの方針を書く
特に役員借入金と経営者保証は、買い手が必ず確認する項目です。「譲渡時に◯◯する方向で検討中」と書くだけでも、質問の往復が一回減ります。ネットデットの考え方は「ネットデットの算定実務」を、保証の扱いは「経営者保証の解除」を参照してください。
月次と季節性|運転資本と資金の谷を見せる
年次の数字だけでは見えないものがあります。季節性の強い会社では、月次を載せることで買い手の理解が一段深まります。
- 直近12〜24か月の月次売上と売上総利益の推移
- 月末の売掛金・在庫・買掛金の残高推移(運転資本の動き)
- 資金が最も薄くなる月と、その理由
- 賞与・納税・大型仕入など、資金が出る時期
これを載せる目的は二つあります。第一に、買い手が買収後に必要となる運転資金を見積もれるようにすること。第二に、決算日の残高だけを見た誤解(「現金が潤沢だ」「在庫が多すぎる」)を防ぐことです。運転資本の見方は「運転資本の見方」で詳しく扱っています。
なお、月次を載せるかどうかは会社によります。月次試算表の精度が低い会社では、載せることでかえって信頼を損ねることもあります。精度に不安がある場合は、載せる前に売り手と確認し、必要なら注記を添えるという判断も実務です。
将来見通しの書き方と、数字の整合性チェック
将来見通し
将来の数字をIMに載せるときは、次の三つを守ってください。
- 作成主体を明記する:「売り手作成」なのか「ヒアリングに基づき仲介者が整理」なのか
- 根拠のある部分と願望を分ける:受注残、契約期間の残る取引、稼働予定の設備は根拠がある。市場の成長期待だけを根拠にした数字は書かない
- 達成に必要な条件を書く:何人採用が必要か、いくら投資が必要か。条件が書かれた計画は、買い手が自社の前提で読み替えられる
計画の作り方の詳細は「事業計画の作り方」を参照してください。根拠のない右肩上がりは、資料全体の説得力を確実に下げます。
整合性チェック
IMを出す前に、必ず次を確認します。私はチェックリストにして毎回機械的に潰しています。
- 財務パートの数字と、事業パートの記述(取引先の構成比、従業員数、拠点数)が一致しているか
- ノンネームシートに書いた規模感と、IMの数字が矛盾していないか
- 3期の表の合計と、各内訳の合計が合っているか
- 調整表の金額が、本文の記述と一致しているか
- 単位(千円・百万円)が全ページで統一されているか
- 期の表記(年度か暦年か)が統一されているか
- 数字の出所(決算書か試算表か)がページごとに明示されているか
このチェックを飛ばすと、買い手の担当者から最初に来る質問が「この数字とこの数字が合いませんが」になります。中身の議論に入る前に信頼を失うのは、あまりにもったいない。事業パートの書き方は「IMの事業パートの書き方」を続けてお読みください。