会社名義の住まい、保養所、社長が乗っている車。買い手はこれらを引き受けたがりません。譲渡の前に、どう整理するかを考えておく必要があります。
買い手が引き受けたがらない理由
単純です。事業に使わない資産だからです。
買い手が買いたいのは事業であって、不動産や車両ではありません。それらが貸借対照表に載っていれば、その分だけ買収金額が上がります。
また、維持費がかかります。固定資産税、保険、修繕、車検。使わないのに費用だけ出ていく。
さらに、売却しようにも手間がかかります。不動産の売却には時間がかかり、思った価格で売れるとも限りません。
したがって、譲渡の前に整理しておくのが実務の標準です。
整理の方法は3つ
選択肢を挙げます。
① 会社が第三者に売却する。現金化してから譲渡します。最も簡明ですが、売却に時間がかかります。
② オーナー個人が会社から買い取る。手元に残したい場合。価額の設定が論点になります。
③ 会社に残したまま譲渡する。買い手が納得すれば可能ですが、その分の価格交渉が必要です。
実務では、①か②を選ぶことが多くなります。どちらも時間がかかるため、早く着手してください。
個人が買い取る場合の価額
②を選ぶ場合、最も重要な論点です。いくらで買い取るか。
会社から役員個人への資産の譲渡は、時価によることが原則です。
著しく低い価額で譲渡した場合、その差額が役員給与とみなされる可能性があります。役員給与とされれば、法人側で損金不算入となり、個人側では所得税・住民税の対象になります。
逆に、時価より高い価額で買い取れば、会社に利益が出ます。
時価の算定には、不動産なら鑑定評価や近隣の取引事例、車両なら査定書を用意してください。根拠を書面で残すことが重要です。
個人に資金があるか
実務上の制約です。買い取るには現金が要ります。
譲渡代金を受け取ってからでは、クロージング後になってしまいます。
対応としては、会社への貸付金と相殺する、役員退職金と相殺する、分割払いとするといった方法が考えられます。
ただし、いずれも税務上の論点があります。とくに退職金との相殺は、退職金の額と支給時期に影響します。
税理士と設計してから実行してください。順序を誤ると、意図しない課税が生じます。
社宅として使っている場合
役員社宅には、固有の論点があります。
会社が所有する社宅を役員に貸与する場合、一定の算式で計算した賃貸料相当額を役員から受け取っていないと、その差額が役員給与とみなされる可能性があります。
過去に適正な賃料を受け取っていたかは、デューデリジェンスで確認される点です。
受け取っていなかった場合、過去分について指摘を受けるリスクがあります。
譲渡を考え始めたら、まず現状を税理士に確認してもらってください。整理する前に、問題の所在を把握することです。
別荘・保養所は特に整理する
実務では、これが最も引き受けられにくい資産です。
「福利厚生施設」として計上されていても、実際には役員家族しか使っていないというケースがあります。
この場合、そもそも福利厚生として適正だったかという論点が生じ得ます。全従業員が利用できる状態にあったか、利用の記録があるか。
買い手は、まず引き受けません。維持費がかかり、使い道がないためです。
譲渡の前に売却するか、オーナーが買い取るか。どちらにしても、時間がかかります。1年前には着手してください。
車両の扱い
比較的整理しやすい資産です。
社長が乗っている車を個人で買い取る場合、時価は査定で把握できます。複数の業者から査定を取れば、根拠になります。
注意点は、減価償却が進んで帳簿価額が小さい場合です。時価のほうが高ければ、会社に売却益が出ます。
また、名義変更の手続きが必要です。自動車税、自賠責、任意保険の切り替えも。
クロージングの前に完了させてください。後回しにすると、買い手の会社の資産として残ります。
会社に残す場合の価格交渉
③を選ぶ場合の整理です。
買い手が「不動産も含めて買う」と判断することもあります。事業に使っている工場や事務所なら、むしろ引き受けたいはずです。
問題は、事業に使っていない資産です。この場合、純資産に含めて評価するか、簿価で評価するかが論点になります。
買い手は、すぐに売却できる価格で見ようとします。売り手は、帳簿価額や希望価格で見たい。
この差は、交渉で埋めるしかありません。鑑定評価を取って、客観的な数字を出すのが早道です。
早く始めることが最大の対策
まとめます。現物資産の整理は、時間がかかります。
不動産の売却に半年から1年。個人への譲渡でも、時価の算定、資金の手当て、登記。
そして、案件が動き出してから整理すると、価格交渉に影響します。「直前に資産を抜いた」と見られかねません。
理想は、譲渡を考え始めた段階で整理を終え、その後1〜2期は整理後の決算書で実績を作ることです。
そうすれば、説明が要りません。決算書がそのまま事業の実態を表します。売却前の磨き上げも併せてご覧ください。