一社に任せて動かない。複数に頼めば、候補が増えるのではないか。可能ですが、管理しないと事故が起きます。実務を整理します。
専任と非専任の違い
まず用語を整理します。
専任(専任媒介的な契約)。一社にのみ依頼し、他社には依頼しない。多くの仲介契約はこの形です。
非専任。複数社に依頼できる。
中小企業庁「中小M&Aガイドライン(第3版)」(令和6年8月)は、専任条項を設ける場合はその内容と期間を明示すること、そして他の支援機関へのセカンドオピニオンを求めることを妨げないことを求めています。
まず、自分が結んでいる契約がどちらかを確認してください。専任なら、他社への依頼は契約違反になり得ます。
非専任にする利点
複数に依頼する利点を整理します。
候補先が広がる。各社のネットワークが異なります。
競争が働く。動かない会社に任せきりにならない。
比較できる。各社の進め方、提案の質、担当者の力量。
一社に依存しない。担当者の異動や退職で止まりません。
とくに、専任で任せたが数か月動かなかったという経験がある場合、非専任を検討する意味があります。
最大のリスクは二重打診
複数依頼で最も起きやすい事故です。同じ買い手候補に、別々の仲介会社から同じ案件が持ち込まれる。
相手から見れば、「この会社は、あちこちに売り込んでいる」という印象になります。
そして、売り急いでいると受け取られ、価格交渉で不利になります。
さらに、情報管理ができていない会社という評価にもつながります。
これを防ぐには、打診先の管理が必須です。
具体的には、売り手が打診先を事前に承認する運用にしてください。「この先に打診してよいか」を、毎回確認させる。
打診先を管理する方法
実務的な手順です。
① 売り手が、打診先の一覧を一元管理する。エクセル1枚で構いません。
② 各仲介会社は、打診前に必ず売り手の承認を得る。「A社に打診したい」と申請させる。
③ 売り手が、重複を確認して承認する。
④ 打診の結果を、一覧に記録する。
この管理を、仲介会社任せにしないでください。各社は他社の打診先を知りません。重複を防げるのは売り手だけです。
手間はかかりますが、これができないなら非専任は勧められません。
報酬が重複するリスク
費用面の論点です。どの会社に報酬を払うのか。
成約に至った場合、その買い手を紹介した会社に成功報酬を払うのが原則です。
しかし、複数の会社が同じ買い手に打診していた場合、どちらが「紹介した」のかで争いになります。
防ぐには、契約書に「先に打診し、売り手の承認を得た会社を紹介者とする」といった定めを入れることです。
そして、打診の記録が証拠になります。
また、テール条項も各社ごとに存在します。契約終了後も、紹介先との成約に報酬が発生し得ます。全社分を把握してください。
情報管理が難しくなる
見落とされやすいリスクです。依頼する会社が増えれば、情報を持つ人が増えます。
各社に決算書、企業概要書、株主名簿を渡すことになります。
そして、各社がそれぞれ複数の候補先に打診します。
情報が触れる範囲が、掛け算で広がります。
秘密保持契約は各社と結びますが、漏れたときに経路を特定するのが難しくなります。
非専任を選ぶなら、この点を理解したうえで。「候補を広げたい」という利点と、「情報が広がる」というリスクの比較です。
どういう場合に有効か
非専任が向く場面を整理します。
専任で長く動かなかった。半年以上、実質的な進展がない。
業種が特殊で、候補先が限られる。複数のネットワークが必要。
規模が大きく、多くの候補に当たりたい。
売り手側に管理できる体制がある。これが前提です。
逆に、向かない場面もあります。
秘密を守ることが最優先。従業員や取引先に絶対に知られたくない場合。
売り手が管理に時間を割けない。本業が忙しい場合。
小規模な案件。各社の優先度が下がります。
買い手から見た印象
相手の視点も考えてください。
複数の会社が動いていることが分かると、買い手は「競争がある」と感じます。これは価格面では有利に働くこともあります。
一方で、「売り急いでいる」「情報管理が緩い」という印象にもなり得ます。
とくに、二重打診が実際に起きた場合は、明確にマイナスです。
非専任であること自体を隠す必要はありません。ただし、管理ができていることを示してください。打診の手続きが整っていれば、印象は変わります。
専任に戻す判断
最後に、切り替えの話です。
有力な候補が現れたら、そこからは専任に近い形で進めるのが実務的です。
基本合意の段階で独占交渉権を与えれば、他社の動きは止まります。
したがって、非専任は「候補を探す段階」の選択肢と考えてください。交渉に入れば、一本化されます。
そのとき、他の仲介会社への連絡を忘れないでください。動きを止めてもらい、打診の状況を確認し、精算の話をする。
放置すると、後から報酬の請求を受けることがあります。仲介契約を解約したいときもご覧ください。