株式会社Photosynthは2026年10月15日の取締役会で、株式会社GOODLIFEおよび株式会社GDSの発行済株式の全部を取得して子会社化し、取得後にGOODLIFEを存続会社、GDSを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議したと公表しました

開示された事実

譲受（買い手）株式会社Photosynth（4379・東証グロース）
譲渡（売り手）個人1名（住所は東京都港区。対象2社の株式をいずれも100%保有）。開示資料は、買い手と株式取得の相手先との間に記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はなく、その他特筆すべき関係もないと記載している
譲渡対象株式会社GOODLIFE、株式会社GDS（GOODLIFEは、トレーナー1名が最大4名を同時に指導する少人数制（セミパーソナル）のトレーニングを月額制の会員制モデルで提供するフィットネスジム「GOODLIFE GYM」を、首都圏を中心に直営12店舗およびフランチャイズ49店舗（開示日時点）で展開。2021年1月12日設立、資本金1,000千円で、2026年10月1日付で合同会社から株式会社へ組織変更している。2025年12月期の売上高381,402千円、営業利益4,444千円、当期純利益4,015千円、純資産15,843千円。GDSは、インストラクター1名が最大3名を同時に指導するセミパーソナルレッスンを月額制の会員制モデルで提供するマシンピラティススタジオ「THE PORT Personal Pilates」（直営4店舗）およびストレッチ専門ジム「TUNE STRETCH」（直営1店舗）を運営。2024年2月29日設立、資本金5,000千円。2026年1月期の売上高42,304千円、営業損失1,323千円、当期純損失1,368千円で、純資産は2,853千円の債務超過）
所在地GOODLIFEは東京都渋谷区代々木三丁目46番16号、GDSは東京都港区南青山三丁目1番36号
手法買い手が対象2社の発行済株式の全部を取得して子会社化する株式取得と、取得後にGOODLIFEを吸収合併存続会社、GDSを吸収合併消滅会社とする吸収合併を組み合わせたもの。合併によりGDSは解散する。合併の効力発生日において両社はいずれも買い手の完全子会社となっている想定であるため、合併に際して株式その他の金銭等の割当ては行わない。開示資料は、2026年2月13日に公表した中期経営計画において顧客単価の向上に向けた戦略として「ソリューション開発」の強化を掲げ、その一環として小売・フィットネス・レンタルスペース等の有人で運営されている店舗運営事業者を取得し、自社グループの無人化・省人化ソリューションを組み込むことで企業価値を高める方針を示していたとし、本件はその方針の下で実行する案件であると記載している。対象会社の店舗において、トレーナーによる有人サービスの価値を維持しつつ、これまで稼働していなかった時間帯の運営や清掃・受付等の非中核業務を自社の入退室管理・施設運営代行・顧客管理の各サービスで無人化・外部化する「ハイブリッド型」の店舗運営を実現し、営業時間の延長に伴う収益機会の拡大等を通じて店舗収益および利益率の改善を図るとしている。あわせて、自らの店舗を無人化・省人化ソリューションの実証の場とし、導入・運用データの獲得・蓄積によりプロダクトの改善サイクルを加速させるとも記載している
対価取得価額はGOODLIFE株式400,000千円、GDS株式160,000千円で、対象会社株式の小計は560,000千円。これに取得関連費用の概算額45,000千円を加えた合計は605,000千円（概算額）。取得株式数はGOODLIFEが100株、GDSが500株で、いずれも異動前の議決権所有割合0.0%から異動後は100.0%となる。開示資料は、取得価額について財務・法務・労務に関するデュー・ディリジェンスの結果および対象会社の事業計画をもとに、独立した第三者機関による株式価値算定結果を踏まえ、相手先との協議により決定したと記載している。本件株式取得の対価は全額を金融機関からの借入金により充当する予定
日程取締役会決議日は2026年10月15日、契約締結日は2026年10月15日（予定）、株式譲渡実行日は2026年11月1日（予定）。吸収合併は取締役会決議日が2026年10月15日、効力発生日が2026年12月1日（予定）

取得価額はGOODLIFE株式が400,000千円、GDS株式が160,000千円で、対象会社株式の小計は560,000千円です。これに取得関連費用の概算額45,000千円を加えた合計は605,000千円（概算額）で、対価は全額を金融機関からの借入金により充当する予定です（出典：株式会社Photosynth 2026年10月15日公表資料）

開示資料は、取得価額について財務・法務・労務に関するデュー・ディリジェンスの結果および対象会社の事業計画をもとに、独立した第三者機関による株式価値算定結果を踏まえ、相手先との協議により決定したと記載しています

GOODLIFEは少人数制のトレーニングを月額制の会員制モデルで提供するフィットネスジムを、首都圏を中心に直営12店舗およびフランチャイズ49店舗で展開しています。2025年12月期の売上高は381,402千円、営業利益4,444千円、当期純利益4,015千円、純資産15,843千円です。2021年1月12日設立で、2026年10月1日付で合同会社から株式会社へ組織変更しています（出典：株式会社Photosynth 2026年10月15日公表資料）

GDSはマシンピラティススタジオ（直営4店舗）およびストレッチ専門ジム（直営1店舗）を運営しています。2024年2月29日設立で、2026年1月期の売上高は42,304千円、営業損失1,323千円、当期純損失1,368千円で、純資産は2,853千円の債務超過です（出典：株式会社Photosynth 2026年10月15日公表資料）

対象2社の株式はいずれも同一の個人が100%保有しており、買い手と相手先との間に記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません（出典：株式会社Photosynth 2026年10月15日公表資料）

開示資料は、中期経営計画において、小売・フィットネス・レンタルスペース等の有人で運営されている店舗運営事業者を取得し、自社グループの無人化・省人化ソリューションを組み込むことで企業価値を高める方針を示していたとし、本件はその方針の下で実行する案件であると記載しています

対象会社の店舗では、トレーナーによる有人サービスの価値を維持しつつ、これまで稼働していなかった時間帯の運営や清掃・受付等の非中核業務を自社サービスで無人化・外部化する運営を実現し、営業時間の延長に伴う収益機会の拡大等を通じて店舗収益および利益率の改善を図るとしています

取締役会決議日は2026年10月15日、契約締結日は同日の予定、株式譲渡実行日は2026年11月1日の予定です。吸収合併の効力発生日は2026年12月1日の予定です。

出典: 株式会社Photosynth「株式会社GOODLIFE及び株式会社GDSの株式取得（子会社化）並びに両社の吸収合併に関するお知らせ」（2026年10月15日公表）・適時開示

あわせて参照した出典: 株式会社Photosynth「株式会社GOODLIFE及び株式会社GDSの株式取得についての説明資料」（2026年10月15日公表）・適時開示

中小企業の経営者は、どう読むか

一人のオーナーが持つ二社を、まとめて譲渡した事例です。片方は利益が出ていて、もう片方は債務超過です。それでも両方に値段が付いています。会社ごとに別々の金額が示されているので、何にいくら付いたのかが読み取れます。

注目したいのは、債務超過の会社にも相応の金額が付いている点です。店舗が動いていて会員がいる事業なら、帳簿の純資産がマイナスでも値段は付きます。自社の決算だけを見て譲渡をあきらめる必要はない、ということです。

もう一つ目を引くのが、譲渡の直前に合同会社から株式会社へ組織変更していることです。買い手が株式を取得する形にするための整えだと読めます。器の形は、売れるかどうかではなく、売り方に影響します。早めに専門家へ相談しておきたい点です。

買い手は、自社の無人化の仕組みを入れる先として店舗の会社を買っています。同じ業界の相手ではありません。渡す側から見れば、自社の価値は「同業がいくらで買うか」だけでは決まらないということです。相手が何に使うかで値段が変わります。

代金は全額を借入で用意すると書かれています。買い手が手元資金で払えるかどうかは、交渉の進み方にも影響します。渡す側は、相手の資金の裏付けをどの段階で確かめるかを決めておいたほうが安心です。

取得関連の費用が、代金とは別に明示されています。買う側の支出は代金だけではありません。売る側も、仲介や専門家への費用を引いたあとの手取りで考える必要があります。

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この開示についてのよくあるご質問

A.譲受（買い手）は株式会社Photosynth（4379・東証グロース）です。譲渡（売り手）は個人1名（住所は東京都港区。対象2社の株式をいずれも100%保有）。開示資料は、買い手と株式取得の相手先との間に記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はなく、その他特筆すべき関係もないと記載しているです。譲渡対象は株式会社GOODLIFE、株式会社GDS（GOODLIFEは、トレーナー1名が最大4名を同時に指導する少人数制（セミパーソナル）のトレーニングを月額制の会員制モデルで提供するフィットネスジム「GOODLIFE GYM」を、首都圏を中心に直営12店舗およびフランチャイズ49店舗（開示日時点）で展開。2021年1月12日設立、資本金1,000千円で、2026年10月1日付で合同会社から株式会社へ組織変更している。2025年12月期の売上高381,402千円、営業利益4,444千円、当期純利益4,015千円、純資産15,843千円。GDSは、インストラクター1名が最大3名を同時に指導するセミパーソナルレッスンを月額制の会員制モデルで提供するマシンピラティススタジオ「THE PORT Personal Pilates」（直営4店舗）およびストレッチ専門ジム「TUNE STRETCH」（直営1店舗）を運営。2024年2月29日設立、資本金5,000千円。2026年1月期の売上高42,304千円、営業損失1,323千円、当期純損失1,368千円で、純資産は2,853千円の債務超過）です。
A.買い手が対象2社の発行済株式の全部を取得して子会社化する株式取得と、取得後にGOODLIFEを吸収合併存続会社、GDSを吸収合併消滅会社とする吸収合併を組み合わせたもの。合併によりGDSは解散する。合併の効力発生日において両社はいずれも買い手の完全子会社となっている想定であるため、合併に際して株式その他の金銭等の割当ては行わない。開示資料は、2026年2月13日に公表した中期経営計画において顧客単価の向上に向けた戦略として「ソリューション開発」の強化を掲げ、その一環として小売・フィットネス・レンタルスペース等の有人で運営されている店舗運営事業者を取得し、自社グループの無人化・省人化ソリューションを組み込むことで企業価値を高める方針を示していたとし、本件はその方針の下で実行する案件であると記載している。対象会社の店舗において、トレーナーによる有人サービスの価値を維持しつつ、これまで稼働していなかった時間帯の運営や清掃・受付等の非中核業務を自社の入退室管理・施設運営代行・顧客管理の各サービスで無人化・外部化する「ハイブリッド型」の店舗運営を実現し、営業時間の延長に伴う収益機会の拡大等を通じて店舗収益および利益率の改善を図るとしている。あわせて、自らの店舗を無人化・省人化ソリューションの実証の場とし、導入・運用データの獲得・蓄積によりプロダクトの改善サイクルを加速させるとも記載している
A.取得価額はGOODLIFE株式400,000千円、GDS株式160,000千円で、対象会社株式の小計は560,000千円。これに取得関連費用の概算額45,000千円を加えた合計は605,000千円（概算額）。取得株式数はGOODLIFEが100株、GDSが500株で、いずれも異動前の議決権所有割合0.0%から異動後は100.0%となる。開示資料は、取得価額について財務・法務・労務に関するデュー・ディリジェンスの結果および対象会社の事業計画をもとに、独立した第三者機関による株式価値算定結果を踏まえ、相手先との協議により決定したと記載している。本件株式取得の対価は全額を金融機関からの借入金により充当する予定
A.取締役会決議日は2026年10月15日、契約締結日は2026年10月15日（予定）、株式譲渡実行日は2026年11月1日（予定）。吸収合併は取締役会決議日が2026年10月15日、効力発生日が2026年12月1日（予定）
A.本記事は株式会社Photosynth「株式会社GOODLIFE及び株式会社GDSの株式取得（子会社化）並びに両社の吸収合併に関するお知らせ」（2026年10月15日公表）をもとに要約したものです。当社が関与した案件ではありません。
本記事は、各社が公表した適時開示資料などの一次情報を当社が要約したものです。当社の成約実績ではなく、当社が関与した案件でもありません。記載の事実は公表日時点のもので、その後変更されることがあります。詳細は出典の資料をご確認ください。