M&A仲介会社を比べていると、「着手金あり」と「着手金なし」の両方に出会います。金額の水準や有無は会社によって異なり、どちらが正しいというものではありません。ただ、着手金の有無は、その会社がどのように案件に取り組むかという方針の表れでもあります。
本稿では、着手金とは何に対する費用なのか、設ける会社と設けない会社では何が違うのかを整理し、契約前に確認しておきたい点をまとめます。手数料の全体像は「M&A仲介手数料の相場とレーマン方式の計算方法」もあわせてご覧ください。
着手金とは|契約時に支払い、原則として戻らない費用
着手金は、仲介契約(アドバイザリー契約)を締結した時点で支払う費用です。特徴は次の二つです。
- 成約の有無にかかわらず支払う:買い手が見つからなくても、交渉がまとまらなくても、支払った着手金は原則として返還されません。
- 着手の段階で発生する:企業概要書の作成、買い手候補の選定といった初期の作業に着手するタイミングで生じます。
つまり、売り手にとっては「結果が出る前に確定する支出」です。金額の水準は会社によって異なりますし、成功報酬から差し引く扱いにしている会社もあれば、そうでない会社もあります。この点は必ず契約書で確認する必要があります。
なお、着手金と混同されやすいものに中間金があります。中間金は基本合意の段階で支払う費用で、契約時点ではなく交渉が一定まで進んだ段階で発生します(「M&Aの中間金とは」)。
着手金を設ける会社の考え方
着手金を設けることには、その会社なりの理由があります。代表的なものを挙げます。
- 初期段階の作業コストを回収する:企業概要書の作成、財務資料の整理、買い手候補のリストアップには相応の工数がかかります。成約するかどうかにかかわらず発生する作業なので、その分を先にいただくという考え方です。
- 売り手の本気度を確認する:費用が発生することで、「とりあえず話だけ聞く」段階の依頼と、本当に譲渡を進める意思のある依頼が分かれます。着手金を、売り手が本気で取り組む意思表示と位置づける考え方です。
- 担当者の稼働を確保する:着手金があることで、成約の見込みが読みにくい案件にも人員を割きやすくなる、という説明がなされることもあります。
これらは不合理な考え方ではありません。実際、着手金を設けている会社が丁寧に案件を進めている例は数多くあります。着手金の有無だけで良し悪しを判断するのは短絡的です。
着手金を設けない会社の考え方
一方、着手金を設けない会社にも理由があります。当社もその一つで、相談料・着手金・月額報酬はいただいていません。理由は次のとおりです。
- 相談の入口を低くしたい:事業承継の検討は、「まだ決めていない」段階から始まります。費用が発生すると、その段階での相談がためらわれます。まずは選択肢を並べて考えていただきたい、というのが当社の立場です。
- 結果に責任を持つ姿勢を示したい:成約しなければ報酬が生じない構造にすることで、当社の利害と売り手の利害を揃えます。案件が動かなければ、当社の収入もありません。
- 売り手の資金負担の順序を考えたい:譲渡代金が入る前に大きな支出があると、資金繰りの負担になります。成約に近づくにつれて費用が発生する設計のほうが、売り手にとって自然です。
当社の場合、費用が最初に発生するのは基本合意時の中間金(成功報酬額の10%)です。この中間金は成約時の成功報酬から全額差し引きますので、支払総額が増えるものではありません。ただし、基本合意後に不成立となった場合、中間金は返金いたしません。この点は契約前に必ず書面でご説明しています。
「着手金なし=総額が安い」とは限らない
ここが最も大切な点です。着手金の有無は、支払総額のごく一部を決めるにすぎません。総額を決めるのは、圧倒的に成功報酬の計算方法です。
成功報酬はレーマン方式で計算されるのが一般的ですが、料率を掛ける「基準額」の取り方には複数の考え方があります。株式価値のみを基準とする方式、株式価値に負債総額を加えた移動総資産を基準とする方式などです。同じ料率表でも、基準額の取り方によって報酬額は大きく変わります(「レーマン方式の3つの基準」)。
さらに、最低報酬の設定も総額を左右します。小規模な案件では、レーマン方式で計算した額よりも最低報酬のほうが大きくなり、実質的に最低報酬が支払額になることが多いためです。
当社の場合、成功報酬は移動総資産レーマン方式(基準額=株式価値+負債総額)で算定し、最低報酬は2,000万円(税別)です。着手金がないぶん、この基準は正直にお伝えしています。比較にあたっては、着手金の有無ではなく、想定される譲渡価格を前提とした支払総額で見比べてください。
契約前に確認したい5つのこと
着手金の有無にかかわらず、仲介契約を結ぶ前には次の点を確認しておくことをおすすめします。いずれも、口頭ではなく書面で確認するのが基本です。
- ①着手金は成功報酬から差し引かれるか:差し引かれるなら実質は前払い、差し引かれないなら純粋な追加負担です。
- ②中間金の有無・金額・返金の条件:いつ、いくら、破談時にどうなるか。
- ③成功報酬の基準額の取り方:何に料率を掛けるのか。株式価値か、負債を含む移動総資産か。
- ④最低報酬の額:小規模な案件では、ここが実質的な支払額になります。
- ⑤テール条項と契約期間:契約終了後にも手数料が生じる場合の条件(「専任契約とテール条項」)。
そのうえで、想定される譲渡価格を前提に支払総額のシミュレーションを書面で出してもらうのが最も確実です。当社では、ご契約前に貴社の場合の手数料総額の目安を必ず書面でご提示しています。
まとめ|入口の金額より、総額と条件で選ぶ
着手金の有無は、その会社の方針の表れです。初期作業のコストを先に回収し、本気度を確認するという考え方にも、相談の入口を低くし結果に責任を持つという考え方にも、それぞれ理由があります。どちらが正しいというものではありません。
大切なのは、入口の金額に目を奪われず、成功報酬の基準額・最低報酬・中間金・テール条項まで含めた総額と条件で比べることです。当社は相談料・着手金・月額報酬が0円ですが、それだけを理由に選んでいただきたいとは考えていません。条件を並べたうえで、納得して選んでいただければと思います。ご相談は無料です。