季節変動が大きい会社の案件|月次の見せ方と譲渡日の設計

本稿は、経営者の方ではなくM&A仲介の実務者、およびこれから仲介会社で働こうとしている方に向けた実務教材です。冷暖房設備、観光や宿泊、受験に関わる事業、除雪、季節商材の卸、イベント。繁忙期と閑散期の差が大きい会社は、月次の一部だけを見られると誤解されます。「直近三か月が赤字なので厳しいのでは」という買い手の反応は、季節性を知らないだけであることが少なくありません。逆に、繁忙期だけを見て過大に評価されることもあります。どちらも、後で条件の見直しにつながります。ここでは、誤解を生まない資料の作り方と、譲渡日の設計を整理します。

月次は必ず一年分以上で見せる

資料づくりの原則は単純です。季節性のある会社の月次は、必ず十二か月をひとまとまりで見せる。三か月や半期を切り出すと、その期間の姿が会社の姿として受け取られます。

企業概要書に入れる資料の構成は次のようにします。

• 三期分の月次推移を並べる:同じ月が縦に並ぶ形にすると、季節性が一目で分かります
• 前年同月比を添える:前月比ではなく前年同月比で見るのが、この類型の基本です
• 繁忙期と閑散期を明示する:「毎年六月から九月に売上の六割が集中します」と言葉で書く。グラフだけに委ねない
• 変動の理由を書く:天候か、制度か、行事か。理由が分かると買い手は自分で予測できるようになります
• 例外の年を説明する:天候不順や特需があった年は、その事情を書き添えます

四つ目が効きます。「夏の気温が高い年ほど売上が伸びます」と書かれていれば、買い手は自社の判断で将来を見積もれます。数字だけを出して解釈を相手に委ねると、買い手は慎重な側に寄せて読みます。資料の作り方そのものは「IMの財務パートの書き方」も参照してください。

なお、業種ごとの平均的な変動幅といった数値は、公表されたものがなければ書かないでください。自社の実績だけを、期間と根拠を示して出す。それが最も強い説明になります。

買い手が誤解しやすい四つの点

実務で繰り返し起きる誤解は、おおむね次の四つです。先回りして説明を用意しておきます。

二行目は、買い手の側で起きる誤解というより、売り手の側が期待を持ちすぎる原因にもなります。繁忙期の月次を年換算して「うちはこれだけの力がある」と考える経営者は珍しくありません。仲介者が早い段階で通期の実績に基づいて説明しておかないと、後で期待とのギャップを埋めることになります(「期待値調整の技術」参照)。

三行目と四行目は、決算期がどこにあるかで見え方が変わります。繁忙期の直前が決算月なら在庫が膨らみ、直後なら売掛が膨らむ。貸借対照表の姿だけを見て判断されないよう、決算月と事業の周期の関係を、資料の冒頭で説明しておいてください。

運転資金の谷をどう説明するか

この類型でもっとも実務的に重要なのが、運転資金です。仕入や人件費が先に出て、入金が後に来る。買い手は、引き継いだ直後にその谷を自分で越えることになります。

用意する材料は次のとおりです。

• 月次の資金繰り実績:過去三期分。いつ、どれだけ資金が減るかが分かる形にする
• 季節資金の借入の履歴:金融機関からの短期借入を毎年使っているなら、その実績と条件
• 仕入の支払条件と、売上の回収条件:サイトの差が谷の深さを決めます
• 谷の底で必要になる金額:過去の実績から、どれだけの手元資金が要るかを示す

二つ目は特に大切です。季節資金の融資を毎年受けている会社では、その借入が承継後も同じ条件で続くかどうかが、買い手にとって実務的な関心事になります。金融機関との関係がどうなるかは、経営者保証の扱いとあわせて早めに整理してください(「経営者保証の解除実務」参照)。

価格調整の設計にも直結します。運転資本の基準値をどの時点で取るかによって、調整額が大きく振れます。期末の一時点だけを基準にすると、季節性のある会社では実態とかけ離れた数字になります。平均を使うのか、同じ月の過去実績を使うのか、算定の考え方を早い段階で双方で合意しておいてください。算定の詳細は「運転資本の見方」と「価格調整の実務」に整理しています。

譲渡日と決算期の設計

いつ引き渡すかは、この類型では単なる日程調整ではありません。事業の周期との関係で、意味が変わります。

実務では四行目が選ばれることが多いのですが、閑散期は資金が細る時期でもあります。引き渡した直後に買い手が資金繰りに追われる形になれば、承継そのものが不安定になります。買い手の資金計画を確認し、必要であれば金融機関との相談を工程に入れてください。

決算期との関係も確認します。期の途中で譲渡すれば、売り手側の期間と買い手側の期間で損益を分ける必要が生じます。季節性のある会社では、期のどこで区切るかによって、それぞれの期間の損益が大きく偏ります。税務上の取扱いを含め、必ず税理士に確認したうえで、依頼者に説明してください。仲介者が結論を述べる領域ではありません。

引き渡し後の最初の一年を、一緒に描く

この類型で仲介者ができる最も価値のある仕事は、買い手と売り手に「引き渡し後の一年」を具体的に描いてもらうことです。

用意するのは、一枚の年間カレンダーです。次を書き込みます。

• 繁忙期と閑散期の時期
• 仕入の発注時期と、支払の集中する月
• 季節雇用があればその募集と受け入れの時期
• 資金が最も細る月と、そのときに必要な金額
• 取引先との年間の商談・契約更新の時期
• 許認可の更新や定期的な届出の時期

この一枚があると、買い手は「引き継いだ翌月に何をすべきか」を具体的に理解できます。抽象的な事業説明を十回聞くより、この一枚のほうが判断を前に進めます。そして売り手にとっても、自分が毎年当たり前にやってきたことを言語化する作業になり、引き継ぎの質が上がります。

仲介者としての姿勢を最後に一つ。季節変動は、多くの場合その会社の弱点ではありません。その季節に需要が集中する市場で、何十年も供給を担ってきたということです。繁忙期を毎年乗り切ってきた段取り、季節雇用の確保の仕方、仕入先との信頼関係。これらは簡単に真似できるものではなく、買い手にとっての価値そのものです。数字の凸凹を言い訳のように説明するのではなく、凸凹を乗りこなしてきた仕組みを価値として伝えてください。

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