事業承継では、「会社を継ぐ人に自社株をすべて渡す」ことが基本になります。議決権が分散すれば経営の意思決定が滞り、会社そのものが立ち行かなくなるためです。一方で、ご家族の立場から見れば、財産の大半を占める自社株が一人に渡ることになり、他の相続人の取り分が乏しくなります。ここで問題になるのが遺留分です。本稿では、自社株と遺留分の関係、放置したときに何が起きるか、そして備え方を整理します。
遺留分とは何か|自社株が財産の大半を占める怖さ
遺留分は、一定の範囲の相続人に法律上保障された最低限の取り分です。遺言で「すべての財産を長男に相続させる」と定めても、他の相続人はこの取り分に相当する金銭を請求できます。遺言によってゼロにできるものではない、という点がポイントです。
中小企業のオーナー様の場合、財産の構成が特徴的です。自社株と事業用不動産が大半を占め、現預金は相対的に少ないという形が典型です。そのため、自社株を後継者に集中させると、他の相続人に渡せる財産がほとんど残らないという事態が起こります。
しかも、自社株の評価は相続税の計算上は高く出る一方で、売却できる相手がいるわけではありません。「評価は高いのに、換金できない財産」を受け取った後継者が、他の相続人に対して金銭を支払う義務を負う、という構図になりやすいのです。
金銭での請求という枠組み|後継者の資金繰りを直撃する
現在の民法では、遺留分を侵害された相続人は、侵害額に相当する金銭の支払いを請求する形になります。株式そのものを分け合うのではなく、金銭の請求権として整理されるため、会社の議決権が細かく分かれてしまう事態は避けられる仕組みです。
ただし、これは後継者にとって別の負担を意味します。自社株という換金しにくい財産を受け取りながら、他の相続人には現金を支払わなければならないからです。手元に資金がなければ、会社からの借入、役員報酬の増額、会社による自己株式の取得といった対応を検討することになりますが、いずれも会社の財務に影響します。
さらに重いのは、同じ時期に相続税の納付期限も到来することです。相続税は原則として現金で納める必要があり、遺留分の支払いと重なると、後継者個人の資金繰りは一気に厳しくなります。会社が資金を出す形をとる場合、自己株式の取得にはみなし配当の論点も生じます。仕組みは「みなし配当とは」でご確認ください。
本稿は一般的な税制の仕組みのご紹介であり、特定の取引に関する税務アドバイスではありません。実際の適用可否や税額は、会社の状況や取引の内容によって異なります。必ず税理士等の専門家にご確認ください。
備え方(1)|遺言・生命保険・遺留分に関する民法特例
対策の方向は、大きく「他の相続人に渡す原資を作る」ことと、「自社株を遺留分の計算から外す、または固定する」ことの二つです。
前者の代表が生命保険です。後継者を受取人とする保険金を準備しておけば、他の相続人への支払いや納税の原資に充てられます。ただし保険金の額や契約形態によっては、相続人間の公平性をめぐって別の議論を招くこともあり、設計には注意が必要です。
後者については、中小企業の事業承継を円滑にするための民法の特例が設けられています。一定の要件のもと、推定相続人全員の合意を得て、生前に贈与した自社株を遺留分の算定の基礎から除外したり、その価額を合意時点の評価で固定したりできる仕組みです。株価が将来上昇しても遺留分の計算に影響しないという点に意味があります。
もっとも、この特例は推定相続人全員の合意と所定の手続きを前提とします。関係が良好なうちに、時間をかけて合意形成を進める必要があります。遺言の作成と株式の扱いについては「遺言と自社株」もあわせてご覧ください。
備え方(2)|話し合いを先送りしないこと
制度以前に重要なのは、ご家族との話し合いです。実際に争いになる場面の多くは、金額そのものよりも「聞いていなかった」「なぜ兄だけが」という感情が引き金になっています。
ご存命のうちに、なぜ自社株を一人に集中させるのか、会社を続けるために何が必要なのか、他の相続人には何をどう渡すつもりなのかを説明しておくことで、防げる対立は少なくありません。親族内承継での対立の背景は「親子で意見が合わないとき」や「兄弟姉妹で経営している会社の承継」でも触れています。
また、配偶者の生活保障をどう確保するかも重要な論点です。自社株を後継者に集中させる一方で、配偶者の生活資金が不足するようでは、承継の設計として不十分です。「配偶者への配慮」もご参照ください。
M&Aで現金化するという選択肢
遺留分をめぐる問題の根本は、「財産の大半が、分けにくく換金しにくい自社株である」ことにあります。裏を返せば、自社株を現金に換えておけば、この問題の構造そのものが解消します。
M&Aによって第三者へ株式を譲渡すれば、手元に残るのは現金です。現金であれば、相続人の間で分けることも、遺留分に相当する額を渡すことも容易です。納税資金の心配もなくなります。譲渡益には20.315%の課税が生じますが、分けやすい財産に変わることの意味は小さくありません。
もちろん、後継者がいて事業を継ぐ意思があるのであれば、親族内承継が第一の選択肢です。ここで申し上げたいのは、「後継者が決まらないまま時間だけが過ぎている」場合に、遺留分と納税の問題が同時に降りかかるリスクを抱え続けることになる、という点です。後継者不在率は50.1%(帝国データバンク2025年調査)とされており、決して珍しい状況ではありません。
相続が起きてからM&Aを検討する場合は、取得費加算の特例など期限のある制度も関係してきます。「相続した株式の売却と税金」をご参照ください。
まとめ|遺留分は「起きてから」では手を打てない
要点を整理します。
- 遺言で自社株を一人に集中させても、他の相続人の遺留分は残る
- 遺留分は金銭の請求として整理されるため、後継者は換金しにくい株式を持ちながら現金の支払いを迫られる
- 相続税の納付期限と重なると、後継者個人の資金繰りが一気に厳しくなる
- 生命保険による原資の確保、遺留分に関する民法の特例、そして何よりご家族との対話が備えになる
- 自社株を現金化しておけば、分けにくさという問題の構造自体が解消する
当社プラチナパートナーズでは、承継の方向性が固まっていない段階からのご相談を承っています。相談料・着手金・月額報酬は0円です。弁護士・税理士の先生方と連携しながら、ご家族の状況に合わせた選択肢の整理をお手伝いします。