工場や店舗、社屋、賃貸物件——不動産を持つ会社のM&Aでは、「その不動産をどう引き継ぐか」が条件の組み立てを大きく左右します。同じように見える取引でも、不動産の名義が動くかどうかで、買い手が負担する税金が変わるからです。
買い手の負担が変われば、提示される価格も変わります。売り手にとっても他人事ではありません。本稿では、株式取得と事業譲受・会社分割で何が変わるのか、そして売り手が事前に整えておくべき点を整理します。
分かれ目は「不動産の名義が動くかどうか」
まず全体像です。会社が持つ不動産を買い手に引き継がせる方法には、主に次の二つがあります。
- 株式取得:会社の株主が入れ替わるだけで、不動産の所有者は会社のままです。登記名義は動きません。
- 事業譲受・会社分割:不動産そのものが別の法人へ移りますので、登記名義が動きます。
この違いが、流通税——不動産の取得や登記に伴って課される税金——の有無を決めます。株式譲渡と事業譲渡の税務全般の違いは「株式譲渡と事業譲渡の税金の違い|売り手・買い手それぞれの視点」で整理していますので、あわせてご覧ください。
中小企業のM&Aで株式譲渡が選ばれることが多い理由のひとつが、ここにあります。許認可や契約関係を巻き直す必要がないことに加え、不動産の名義変更に伴うコストと手間が生じないためです。
株式取得の場合|名義は動かないが、含み益は引き継がれる
株式取得では、不動産の登記名義が動かないため、登記や不動産の取得に伴う税負担は生じないのが原則です。手続き面でも、所有権移転登記や契約の巻き直しが不要ですから、実務の負担が軽いという利点があります。
ただし、負担が消えるわけではありません。会社が長年保有してきた土地に含み益がある場合、その含み益は会社の中にそのまま残ります。買い手は「将来その不動産を売却すれば、会社に課税が生じる」ことを見込んで検討しますので、価格の議論に影響することがあります。土地の含み益の扱いは「不動産を含む会社を売るときの税務|土地の含み益の扱い」で詳しく解説しています。
また、株式取得では会社が抱える過去の一切を引き継ぎます。不動産に関していえば、越境、未登記建物、境界の未確定、賃貸借契約の内容などが、そのまま買い手の問題になります。デューデリジェンスで丁寧に確認されるのはこのためです。
事業譲受・会社分割の場合|名義が動くと負担が増える
一方、不動産そのものを移す方法では、名義の移転に伴う税負担が生じます。買い手側で主に問題になるのは次の三つです。
| 税目 | どこで生じるか |
|---|---|
| 登録免許税 | 所有権移転登記を行うときに課されます |
| 不動産取得税 | 不動産を取得したことに対して課されます(軽減措置が設けられている場合があります) |
| 消費税 | 建物は課税対象、土地は課税の対象外です。標準税率は10%です |
税率や軽減措置の適用の有無は、不動産の種類や用途、時期によって異なります。金額の試算は顧問税理士・司法書士にご確認ください。M&Aにおける消費税の考え方全般は「M&Aと消費税|株式譲渡と事業譲渡で課税はこう変わる」をご参照ください。
手続き面でも、登記、賃貸借契約の承継、担保の巻き直しなど、作業が一気に増えます。コストと時間の両方が、株式取得より重くなるのが一般的です。
その負担は、結局どちらが背負うのか
ここで押さえておきたいのは、流通税は買い手が納めるものであっても、負担は交渉を通じて売り手にも及ぶという点です。
買い手は、買収に要する総コストで採算を見ます。登記費用や不動産取得税が積み上がれば、その分だけ提示できる価格が下がる——という形で跳ね返ってくるのが通常です。「税金は買い手が払うのだから関係ない」とはなりません。
そのため、不動産が主要な資産となっている会社では、スキームの選択そのものが価格交渉の一部になります。実務では、次のような組み立てが検討されます。
- 会社ごと引き継ぐ株式譲渡を基本とし、不動産も会社に残したまま移す
- 事業に使っていない不動産だけを、譲渡前にオーナー個人や別法人へ移しておく
- 不動産を保有する会社と事業を行う会社を分けたうえで、事業会社の株式だけを譲渡する
後者二つは組織再編や資産の移転を伴いますので、課税関係が複雑になります。事前に顧問税理士と設計してください。不動産の整理の進め方は「会社と個人の不動産が混ざっている|承継前の整理」もご参照ください。
売り手が先に整えておくべきこと
スキームがどちらであれ、不動産まわりの資料が整っていないと、交渉は必ず止まります。早い段階で次を確認しておくことをお勧めします。
- 登記名義と実態が一致しているか:先代名義のまま、あるいは相続登記が未了のまま使っている土地建物はないか。
- 未登記の建物がないか:増築部分や倉庫が登記されていないケースは珍しくありません。
- 境界が確定しているか:隣地との境界、越境物(庇・塀・配管など)の有無。
- 借地・私道の権利関係:借地契約の内容、私道の持分、通行や掘削の承諾があるか。
- 担保の状況:抵当権の設定内容と、被担保債務の残高。
- 賃貸借契約:賃借人との契約内容、敷金・保証金の額と返還義務。
これらは、いずれも整えるのに時間がかかる項目です。相続登記や境界確定は数か月単位になることもあります。買い手が現れてから着手すると、交渉のテンポが落ち、条件にも響きます。
まとめ|名義が動くかどうかで、コストの絵が変わる
株式取得では不動産の名義が動かないため流通税は生じませんが、含み益や過去の権利関係はそのまま引き継がれます。事業譲受や会社分割では名義が動くため、登録免許税・不動産取得税が生じ、建物には消費税が課されます。
そして、その負担は買い手の採算を通じて価格に反映されます。不動産を持つ会社のM&Aでは、スキームの選択が条件そのものだと考えてください。
当社では、不動産を含む会社の譲渡について、税理士・司法書士等の専門家と連携しながらスキームの検討からお手伝いしています。「登記が古いままだが大丈夫か」といった段階のご相談で構いません。税額の計算と適用関係は必ず顧問税理士にご確認ください。