古河機械金属は2025年5月13日、川崎重工業株式会社の子会社で破砕機事業を行う株式会社アーステクニカの株式を同社から譲り受けることに向けて協議及び交渉を実施することに関する基本合意書を締結したと公表しました。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 古河機械金属株式会社（5715・東証プライム） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 川崎重工業株式会社（対象会社の株式を100%保有） |
| 譲渡対象 | 株式会社アーステクニカ（破砕機事業（砕石、廃棄物のリサイクル、医薬品や食品業界など向けの破砕・粉砕・選別）） |
| 手法 | 株式譲渡の検討を開始する基本合意書の締結。譲渡は二段階に分けて実行し、買い手は一段階目で過半数の株式を取得し、二段階目で残りの全株式を取得する予定。決定ではなく、協議の開始です |
| 対価 | 本開示に譲渡価額の記載はない |
| 日程 | 2025年5月13日 基本合意書締結／2025年12月下旬（予定） 最終契約締結／2026年4月1日（予定） 一段階目の株式譲渡（買い手による連結子会社化）／2027年4月1日（予定） 二段階目の株式譲渡（買い手による完全子会社化） |
本株式譲渡は、譲渡元が保有する対象会社の発行する全株式を買い手に譲渡するものですが、二段階に分けて実行されます。買い手は一段階目の株式譲渡により対象会社が発行する過半数の株式を取得し、二段階目の株式譲渡により残りの全株式を取得する予定です。
日程は、基本合意書締結が2025年5月13日、最終契約締結が2025年12月下旬（予定）、一段階目の株式譲渡（買い手による連結子会社化）が2026年4月1日（予定）、二段階目の株式譲渡（買い手による完全子会社化）が2027年4月1日（予定）です。開示資料は、これらが現時点での予定であることを記載しています。
対象会社は資本金が1,200百万円、設立が1987年6月15日で、株主は川崎重工業株式会社が100%です（出典：古河機械金属株式会社 2025年5月13日公表資料）
開示資料は、買い手が鉱山で培われた長年の機械技術を背景に国内外の社会インフラ整備を支える機械事業をコア事業として位置づけていること、対象会社がインフラ需要に必要不可欠な建設資材である砕石分野、循環型社会に貢献する廃棄物のリサイクル分野、医薬品や食品業界など様々な分野で破砕・粉砕・選別の技術をもつことを記載しています。
開示資料は、買い手が本株式譲渡により対象会社の技術力と顧客の信頼を獲得し、自らの産業機械部門における破砕機事業の強化を図ることを記載しています。
出典: 古河機械金属株式会社「株式会社アーステクニカ株式の譲渡の検討を開始する基本合意書の締結について」（2025年05月13日公表）・適時開示
中小企業の経営者は、どう読むか
基本合意から完全子会社化まで、約二年の計画です。
一段階目で過半、二段階目で残りを取る形です。
間が一年空くので、その間は両社が株主として並びます。
中小企業の譲渡でも、二段階にする形はあります。
オーナーが数年残り、引き継ぎを終えてから全部渡す形です。
ただし残した持分の値段を、いつどう決めるかが論点になります。
一年後の業績で決めるのか、いま決めておくのかで大きく違います。
決めておかないと、後で話がまとまらなくなります。
残す期間が長いほど、先に条件を詰めておく必要があります。