WOLVES HANDは2025年10月21日、飛鳥メディカル株式会社の新設会社分割により設立された会社の株式を取得し子会社化すると公表しました。株式譲渡実行日は2025年10月31日を予定しています。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社WOLVES HAND（194A・東証グロース） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 飛鳥メディカル株式会社（分割会社・持株比率100％） |
| 譲渡対象 | 飛鳥メディカル承継株式会社（商号変更予定）（医療用機械器具の開発、製造、販売（治療用レーザー医療用機械器具）） |
| 所在地 | 京都府京都市下京区中堂寺南町134番地 京都高度技術研究所8階 |
| 手法 | 新設会社分割により設立された会社の株式取得（子会社化）。開示資料は、買い手が2023年5月に飛鳥メディカルへ出資して関連会社化していたこと、同社の債務超過の解消に向けて第二会社方式（新設分割型分割）により債務超過のない新会社と債務超過を引き継ぐ分割会社に分割し、債務超過のない新会社の株式を取得するものであることを記載している。100株を取得し、議決権所有割合は0.00％から100.0％となる |
| 対価 | 取得価額は相手方からの要請により開示を差し控えるとされている。開示資料は、買い手内で株式価値評価（DCF法等の手法によるもの）および法務・財務に関する調査を実施・検討し相手方との協議を経て決定したこと、取得価額が買い手の直前連結会計年度および直前事業年度における純資産額の15％未満であり開示基準に該当しない軽微なものであることを記載している |
| 日程 | 2025年10月21日 取締役会決議日／2025年10月27日（予定） 契約締結日／2025年10月31日（予定） 株式譲渡実行日 |
異動前の所有株式数は0株（議決権の数：0個、議決権所有割合：0.00％）、取得株式数は100株（議決権の数：100個）、異動後の所有株式数は100株（議決権所有割合：100.0％）です。取得価額は相手方からの要請により開示を差し控えるとされており、買い手の純資産額の15％未満で開示基準に該当しない軽微なものであると記載されています（出典：株式会社WOLVES HAND 2025年10月21日公表資料）
開示資料は、飛鳥メディカルの債務超過の解消に向け、同社を第二会社方式（新設分割型分割）により債務超過のない新会社と債務超過を引き継ぐ分割会社に分割し、債務超過のない新会社の株式を取得するものであることを記載しています。
新会社は所在地が京都府京都市下京区中堂寺南町134番地 京都高度技術研究所8階、事業内容が医療用機械器具の開発、製造、販売、資本金が1万円、設立年月日が2025年7月7日で、大株主及び持株比率は飛鳥メディカル株式会社（分割会社）が100％です。分割会社の資本金は1,500万円で、売上高は279,721千円、営業利益は15,434千円、純資産は△181,249千円と記載されています（出典：株式会社WOLVES HAND 2025年10月21日公表資料）
開示資料は、買い手が2023年5月に飛鳥メディカルへ出資して関連会社化していたこと、同社が治療用レーザー医療用機械器具の開発・製造・販売を主たる事業としており特に獣医療分野において動物病院との幅広いネットワークを有していること、同社のレーザーメスが買い手が治験実施中の光免疫療法におけるキーデバイスになっていることを記載しています。
出典: 株式会社WOLVES HAND「飛鳥メディカル株式会社の新設会社分割の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」（2025年10月21日公表）・適時開示
中小企業の経営者は、どう読むか
債務超過の会社を、二つに分けてから買っています。
事業は新しい会社へ、債務は元の会社に残す形です。
第二会社方式と呼ばれ、再生の場面で使われます。
中小企業の譲渡でも、債務超過なら検討に入ります。
全部を背負わせる形では、買い手が付きません。
ただし、債権者の同意が要るのが前提になります。
金融機関や取引先と、先に話を付ける必要があります。
だから、着手から終わりまで時間がかかります。
早く動くほど選べる形が増える、という場面です。