アクセルマークは2026年1月22日、ウェルネスモアラボラトリーズ株式会社が発行している転換社債型新株予約権付社債について本年3月に新株予約権を行使するとともに、同社株主より株式100株を譲り受けることで同社株式の100％を取得し、完全子会社化を前提とした財務、法務及び事業等のデューデリジェンス手続きを進めることを決議したと公表しました。
開示された事実
| 譲受（買い手） | アクセルマーク株式会社（3624・東証グロース） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 対象会社の株主である個人（氏名・住所は相手先からの要望により非開示。本サイトでは個人の氏名を再掲していません） |
| 譲渡対象 | ウェルネスモアラボラトリーズ株式会社（健康食品・化粧品等の企画、製造、販売（韓国を中心としたインナービューティ関連商品の輸入販売）） |
| 所在地 | 東京都渋谷区本町一丁目20番2号 |
| 手法 | 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権行使及び株主からの株式譲受による完全子会社化（予定）。開示資料は、現時点において法的拘束力を有する契約を締結しているものではなく、今後の手続きの進捗やその結果によっては完全子会社化が実現しない可能性があることを記載している |
| 対価 | 新株予約権行使に係る取得株式数は5,000株（議決権の数50個）で取得価額は50,000千円（普通株式1株につき10千円）。株主からの譲受に係る取得株式数は100株（議決権の数1個）で、取得価額は第三者による評価に基づき算定した価格で取得する予定であり相手先からの要望により非開示。開示資料は、両者の合計額が買い手の直前事業年度の末日における純資産額の15％未満を予定していることを記載している |
| 日程 | 2026年1月22日 取締役会決議／2026年2月（予定） 株式譲渡契約書締結／2026年3月（予定） 株式取得実行日 |
新株予約権行使に係る異動前の所有株式数は0株（議決権の数0個、議決権所有割合0.0％）、取得株式数は5,000株（議決権の数50個）、取得価額は50,000千円（普通株式1株につき10千円）で、異動後の議決権所有割合は98.04％です。株主からの譲受に係る取得株式数は100株（議決権の数1個）で、異動後の所有株式数は原本表記で「5.100 株」（議決権の数51個、議決権所有割合100.0％）と記載されています（句点は原本の表記のまま引用しています）（出典：アクセルマーク株式会社 2026年1月22日公表資料）
対象会社は名称がウェルネスモアラボラトリーズ株式会社、所在地が東京都渋谷区本町一丁目20番2号、事業内容が健康食品・化粧品等の企画、製造、販売、資本金が1,000千円、設立年月日が2025年6月5日です。開示資料は、設立1年未満のため経営成績および財政状態について記載する事項はないこと、大株主および持株比率は株式取得予定先が個人であり先方の意向も踏まえ非開示とすることを記載しています。
開示資料は、対象会社が韓国を中心としたインナービューティ関連商品の輸入販売を主力とし、輸入商社機能、自社企画商品を韓国の提携工場に製造委託するファブレスメーカーとしての機能、海外ブランドに対するマーケティング・営業支援機能から構成されるビジネスモデルを有することを記載しています。
開示資料は、買い手が取締役1名を対象会社の取締役として派遣しハンズオンによる支援を行ってきたこと、対象会社の月次決算において一定期間にわたり営業黒字を実現し今後も持続的な営業黒字基調が見込めると判断したことを記載しています。
出典: アクセルマーク株式会社「ウェルネスモアラボラトリーズ株式会社の発行済み転換社債型新株予約権付社債の新株予約権行使ならびに同社の連結子会社化（予定）に係る手続き開始のお知らせ」（2026年01月22日公表）・適時開示
中小企業の経営者は、どう読むか
社債に付いた権利を使って、株に換えています。
まず貸して、様子を見てから株主になる形です。
黒字が続くのを確かめてから、進めています。
中小企業の譲渡でも、段階を踏む形はあります。
出資や融資から始めて、あとで株を取る形です。
受ける側は、資金を得ながら様子を見られます。
ただし、最後に株を渡す条件を先に決めておきます。
決めずに受けると、条件が後から動きます。
入り口の約束が効いてくる、という場面です。