大塚ホールディングスは2026年3月27日、100％子会社の大塚製薬株式会社が、その完全子会社である Otsuka America, Inc. を通じて Transcend Therapeutics, Inc. の発行済株式の全部を取得する契約を米国時間3月27日付で締結したと公表しました。完了は通例のクロージング条件の充足を条件に2026年度第2四半期中が見込まれています。
開示された事実
| 譲受（買い手） | Otsuka America, Inc.（大塚ホールディングス株式会社の100％子会社である大塚製薬株式会社の完全子会社）（4578・Prime market of the Tokyo Stock Exchange） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | Transcend Therapeutics, Inc. の既存株主（開示資料は Existing shareholders of Transcend と記載） |
| 譲渡対象 | Transcend Therapeutics, Inc.（（精神・神経領域の医薬品開発）） |
| 所在地 | アメリカ・ニューヨーク |
| 手法 | 合併による全株式の取得。開示資料は、買い手の完全子会社である Otsuka America, Inc. のもとで本件のために設立する特別目的会社を対象会社に吸収合併させ、対象会社を存続会社とする方法で実施すること（原本表記 merging a special purpose company, established under OAI for the Acquisition, with and into Transcend, with Transcend remaining as the surviving company）、対象会社の既存株主には合併の対価として現金が支払われることを記載している。通例のクロージング条件の充足を条件に、2026年度第2四半期中の完了が見込まれている |
| 対価 | （開示資料に取得価額の記載なし）。対象会社の既存株主には合併の対価として現金が支払われると記載されている |
| 日程 | 原本表記で entered into an agreement on March 27 (U.S. time)／the Acquisition is expected to be consummated within the second quarter of fiscal year 2026 |
取得の方法は、Otsuka America, Inc. のもとで本件のために設立する特別目的会社を対象会社に吸収合併させ、対象会社を存続会社とするものです。対象会社の既存株主には、この合併の対価として現金が支払われると記載されています。
対象会社は名称が Transcend Therapeutics, Inc.、本社がアメリカ・ニューヨークです。開示資料に取得価額の記載はありません。
開示資料は、大塚製薬が1970年代から精神・神経領域に注力し、疾患に対する新たな治療選択肢の提供に取り組んできたことを記載しています。
出典: 大塚ホールディングス株式会社「Otsuka Pharmaceutical to Acquire Transcend Therapeutics」（2026年03月27日公表）・適時開示
中小企業の経営者は、どう読むか
買う側が、買収のためだけの会社を作っています。
その会社を相手方に吸収合併させ、相手方を残す形です。
株主には、合併の対価として現金が支払われます。
株を一つずつ買い集めるのではなく、合併で一度に取ります。
株主が多い会社を取り切るときに使われる方法です。
中小企業の譲渡でも、株主が多ければ論点になります。
全員から買い取るのか、会社法の手続を使うのかです。
連絡の取れない株主がいると、前者は成り立ちません。
取り切る方法を選ぶ、という場面です。