株式会社サイバー・バズは2026年10月16日の取締役会で、株式会社アースコーポレーションおよび株式会社ワンエイトの全株式を取得して子会社化することを決議したと公表しました。2社は同じ熊本県に本社を有し、それぞれの現株主について実質一体性があることから、一体の取引として行うとしています
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社サイバー・バズ（7069・東証グロース） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | アースコーポレーションの株主は株式会社マツカワホールディングス（持株比率100.0%・2017年3月15日設立・資本金1,000千円・純資産149,622千円・総資産181,737千円）。ワンエイトの株主は個人3名。買い手との資本関係・人的関係・取引関係はいずれも該当事項なし。開示資料は、売り手側の個人1名が株式取得後1年間はアースコーポレーションの非常勤取締役として、その後1年間は同社の顧問として事業の引継ぎ等に従事する予定と記載している |
| 譲渡対象 | 株式会社アースコーポレーション、株式会社ワンエイト（アースコーポレーションは、全国の地方自治体から委託を受けて返礼品の企画・調達、寄附受付ポータルサイトの運用、寄附者対応等を包括的に支援する「ふるさと納税支援事業」を中心に、地域ブランディング事業、企業版ふるさと納税事業を展開（2003年8月22日設立・資本金30,000千円）。ワンエイトは、地域の農家・生産者から農産品等を調達し自社の加工場で加工・商品化し、ふるさと納税の返礼品やECサイト等を通じて販売する「地域商社事業」を展開（2017年3月15日設立・資本金1,000千円）） |
| 所在地 | アースコーポレーションは熊本県玉名市高瀬502番地2、ワンエイトは熊本県玉名郡南関町下坂下4821番地1 |
| 手法 | 買い手が対象2社の全株式を取得して子会社化する株式取得。開示資料は、2社が同じ熊本県に本社を有し、それぞれの現株主について実質一体性があることから、2社の株式取得は一体の取引として行い、買い手と各社との間でそれぞれ株式譲渡契約を締結する予定と記載している。株式譲渡実行後、同日の臨時株主総会において取締役および監査役を選任する予定で、2社の一部の中核人材については子会社化後も取締役として一定の関与を得る見込み。アースコーポレーションの事業年度は6月1日から翌年5月31日までだが、買い手と事業年度を一致させるため、株式譲渡実行後すみやかに2027年6月1日に開始する事業年度を同年9月30日までの4か月とし、以後毎年10月1日から翌年9月30日までに変更する予定 |
| 対価 | アースコーポレーションの取得株式数は3,000株（議決権3,000個）で、取得価額は普通株式471,282千円にアドバイザリー費用等80,000千円（両社買収にかかる概算額）を加えた合計551,282千円（概算額）。ワンエイトの取得株式数は60株（議決権60個）で、取得価額は普通株式28,718千円（概算額。アドバイザリー費用等はアースコーポレーションの合計額にのみ算入）。いずれも異動前の所有株式数は0株、異動後は議決権所有割合100.0%となる。開示資料は、取得価額について外部の第三者評価に加え、財務・税務・法務デューデリジェンスの結果および2社の事業計画等を総合的に勘案して算定したと記載している。これに加えて株式譲渡契約において条件付取得対価（アーンアウト対価）を定めており、2026年10月1日から2029年9月30日までの3つの対象期間において、各社のEBITDAの2分の1を上限とし、実績に応じて算定された金額を各相手先に追加的に支払う設計。取得資金は手元資金および借入金により充当する予定 |
| 日程 | 取締役会決議日および契約締結日は2026年10月16日、株式譲渡実行日は2026年10月31日（予定）。2社は2027年9月期第1四半期より買い手の連結子会社となる予定で、本件に係る影響は現在精査中、2026年11月12日に開示予定の2027年9月期連結業績予想に織り込んで公表する予定 |
アースコーポレーションの取得価額は普通株式471,282千円に、両社買収にかかるアドバイザリー費用等の概算額80,000千円を加えた合計551,282千円です。ワンエイトの取得価額は普通株式28,718千円です。取得株式数はアースコーポレーションが3,000株、ワンエイトが60株で、いずれも議決権所有割合100.0%となります（出典：株式会社サイバー・バズ 2026年10月16日公表資料）
これに加えて株式譲渡契約には条件付取得対価（アーンアウト対価）が定められています。2026年10月1日から2029年9月30日までの3つの対象期間において、各社のEBITDAの2分の1を上限とし、実績に応じて算定された金額を相手先に追加的に支払う設計です
取得価額は、外部の第三者評価に加え、財務・税務・法務デューデリジェンスの結果および2社の事業計画等を総合的に勘案して算定したと記載しています。取得資金は手元資金および借入金により充当する予定です
アースコーポレーションは全国の地方自治体から委託を受け、返礼品の企画・調達や寄附受付ポータルサイトの運用などふるさと納税の運営業務を包括的に支援しています。2026年5月期の売上高は2,968,234千円、営業利益37,590千円、当期純利益40,577千円です。返礼品等の売却収入を売上高、仕入原価を売上原価に含めた財務諸表に基づくもので、純額を売上高とした場合の売上高は1,049,859千円（概算額）です（出典：株式会社サイバー・バズ 2026年10月16日公表資料）
ワンエイトは地域の農家・生産者から農産品等を調達し、自社の加工場で加工・商品化してふるさと納税の返礼品やECサイト等を通じて販売する地域商社事業を展開しています。純資産は149,622千円、総資産181,737千円です（出典：株式会社サイバー・バズ 2026年10月16日公表資料）
開示資料は、売り手側の個人1名が株式取得後1年間はアースコーポレーションの非常勤取締役として、その後1年間は同社の顧問として事業の引継ぎ等に従事する予定と記載しています。2社の一部の中核人材についても、子会社化後も取締役として一定の関与を得る見込みとしています
アースコーポレーションの事業年度は6月1日から翌年5月31日までですが、買い手と事業年度を一致させるため、株式譲渡実行後すみやかに2027年6月1日に開始する事業年度を同年9月30日までの4か月とし、以後毎年10月1日から翌年9月30日までに変更する予定です
取締役会決議日および契約締結日は2026年10月16日、株式譲渡実行日は2026年10月31日の予定です。
出典: 株式会社サイバー・バズ「株式会社アースコーポレーション及び株式会社ワンエイトの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」（2026年10月16日公表）・適時開示
中小企業の経営者は、どう読むか
中小企業の譲渡として、条件がよく見える事例です。株主が会社と個人に分かれた二社を、実質ひとつの事業として一体で売っています。法人の数ではなく、事業の実態で相手を探したということです。自社が複数法人に分かれている経営者には、そのままでも売れるという参考になります。
注目したいのは、代金の一部を後払いにしている点です。成約時に払う額のほかに、これから三年間の利益の実績に応じて追加の対価を払う約束を入れています。渡す側から見れば、引き継いだあとの成績が自分の受取額に跳ね返る仕組みです。上限も決めてあります。
この形は、売り手と買い手の見込みが食い違うときに橋を架ける道具になります。ただし、渡したあとの経営は買い手の裁量です。だからこそ、どの数字を基準にするのか、誰が計算するのかを、契約の前に細かく決めておく必要があります。
引継ぎの期間も具体的です。前の株主が一年は非常勤の取締役として、その次の一年は顧問として関わる予定だと書かれています。地方自治体や生産者との関係は人に付いているので、名刺が替わってすぐに引き継げるものではありません。渡す側が「いつまで、どの立場で関わるか」を条件に書き込んでおくと、双方の期待がずれません。
決算期を買い手に合わせる予定も書かれています。四か月の変則決算を一度挟む形です。売ったあとの実務として地味ですが、経理と税務の負担が集中します。渡す側は、引き継ぎの期間にこの作業が重なることを見ておきたいところです。