相談してみようと思っても、「何を用意すればいいのか分からない」ところで止まることがあります。結論から言えば、最初の相談に特別な資料は要りません。決算書が手元にあれば話は始まります。
ただ、段階が進むにつれて見られるものは増えます。どの段階で何を出すのかを知っておくと、準備の順番が立てやすくなり、「まだ出さなくてよいもの」を早く出してしまう事故も避けられます。ここでは、最初の相談・案件化・デューデリジェンスの3段階に分けて整理します。
最初の相談に持っていくもの
揃っていれば話が早いのは、決算書3期分です。貸借対照表、損益計算書、販売費及び一般管理費の明細、勘定科目内訳明細書が付いていると、見える範囲が広がります。法人税の申告書が一式あれば、さらに確かです。
これに加えて、口頭で答えられれば足りることがいくつかあります。株主は誰が何%持っているか、役員は誰か、従業員は何人か、借入はどこからいくらあるか、個人保証を付けているか、不動産は会社名義か個人名義か、許認可は何を持っているか。これらは資料として作る必要はなく、分かる範囲で話せれば最初の整理には足ります。
決算書が手元にない場合でも、相談そのものは始められます。顧問税理士に依頼すれば出てくるものなので、取り寄せている間に進め方の話はできます。「資料が揃ってから」と待つと、考える時間だけが減ります。
最初の段階では、まだ出さないもの
逆に、最初の相談で出す必要がないものもあります。従業員の個人名が入った名簿、個別の取引先との契約書、顧客リスト、設計図やレシピといった技術の中身です。これらは会社を特定できる情報を含むうえ、漏れたときの影響が大きいものです。
進め方としては、秘密保持の取り決めを結んでから、段階を踏んで開示するのが通常です。買い手候補に会社名を伝える前の段階では、業種・地域・規模・収益の概要だけを匿名の形にまとめた資料でやりとりします。会社名を出す段階では、売り手の承諾を取る形が一般的です。
最初の相談相手に対しても、同じ考え方が使えます。秘密保持の取り決めを先に結んでから詳しい話をする、という順序です。相談の段階で秘密保持の話が出てこない相手は、その点を確かめてください。
案件化の段階で作るもの
買い手を探す段階になると、2種類の資料を作ります。1つは会社名を出さずに概要だけを示すもので、業種・地域・売上規模・利益の水準・譲渡を考える理由などが入ります。もう1つは、会社名を出すことに承諾した相手に渡す詳しい資料です。事業の内容、沿革、組織、取引先の構成、収益の推移、設備、許認可、株主構成などが入ります。
これらは通常、依頼した事業者が作ります。売り手が用意するのは元になる情報で、決算書に加えて、取引先の構成(どの先に何%依存しているか)、従業員の人数と年齢構成、主な設備の一覧、賃貸借契約の条件、許認可の種類と期限あたりです。
ここで効くのは、作ることよりも「在りかが分かっている」ことです。どの書類がどこにあるかを把握していれば、求められたときにすぐ出せます。逆に、在りかが分からない会社は、各段階で待ち時間が発生します。
デューデリジェンスで見られるもの
条件がある程度まとまると、買い手が調査を行います。見られる範囲は買い手と案件によって違いますが、一般には次のような領域に分かれます。
- 財務。決算の数字の裏付け、在庫や売掛金の実在性、簿外の債務がないか。
- 税務。申告の内容、過去の処理に論点がないか。
- 法務。株主の権利関係、契約の内容、許認可、訴訟や紛争の有無。
- 労務。雇用契約、就業規則、残業代の扱い、社会保険の加入状況。
- 事業。取引先との関係、仕入の条件、設備の状態。
ここで資料の不足や記録の欠けが見つかると、条件の見直しにつながることがあります。調査で出てくるものは、調査の前から会社の中にあったものです。先に自分で把握しておけば、説明の準備ができます。
相手に聞かれて答えに困りやすいこと
資料そのものより、口頭で聞かれて答えに詰まる項目があります。先に考えておくと、話が止まりません。
- 譲渡を考える理由。後継者がいない、体力の問題、別のことをしたい。どれも理由として成り立ちますが、曖昧なままだと相手は「何か隠れているのか」と考えます。
- 売上が特定の先に偏っている理由と、その先との関係の長さ。偏り自体は中小企業では普通で、論点は「経営者が代わっても続くか」です。
- キーパーソンが誰か。技術でも営業でも、その人が抜けると回らない人がいるなら、先に言ったほうが扱いやすくなります。
- 経営者本人が、いつまで関わるつもりか。すぐ退くのか、一定期間残るのか。相手の検討の前提が変わります。
- 役員報酬と、会社と個人のお金の混ざり方。生命保険、車、自宅の一部を会社が負担しているなど、中小企業では珍しくありません。隠すより先に出したほうが、後の調整が軽くなります。
どれも、調査の段階では必ず出てきます。先に出すか後から見つかるかで、相手の受け取り方が変わります。
準備の順番は、在りかの確認から
整理すると、順番はこうなります。まず決算書3期分を手元に置く。次に、株主・役員・従業員・借入・保証・不動産・許認可を、分かる範囲で書き出す。ここまでで最初の相談は十分に進みます。その後、求められた資料の在りかを確かめ、無いものがあれば作り直すか、無い理由を説明できるようにする。
完璧に揃えてから相談する必要はありません。揃えている間に、相手の数も条件も変わります。先に見通しを聞いて、必要なものから順に手を付けるほうが、結果として早く進みます。
なお、税務・法務に関わる判断は会社の状況で結論が変わります。具体的な処理については、税理士・弁護士など専門家に確認してください。