会社が負っている義務と持っている権利は、契約書に書かれています。ところが中小企業では、契約書が担当者の机や部門ごとのファイル、あるいは電子メールの添付として散在し、全体像を把握している人が誰もいない、という状態が起こります。買収後にこれを放置すると、知らない義務に縛られたり、不利な契約が自動で更新され続けたりします。本稿では、契約の棚卸しと期限管理の立ち上げ方を整理します。個別の契約の解釈や対応方針は弁護士にご確認ください。
デューデリジェンスの結果をそのまま使えない理由
成約前の法務デューデリジェンスで、契約の確認は行われています。しかし、その結果をそのまま運用台帳に転用できないことが多いのは、目的が違うからです。
DDの目的は、買収の判断に影響するリスクの発見です。したがって、金額の大きい契約や、重要な取引先との契約に絞って精査され、日常的な契約は対象外になることがあります。また、確認の時点は成約前であり、その後に締結された契約は反映されていません。
一方、買収後に必要なのはこれから管理していくための台帳です。金額の大小にかかわらず、期限が来る契約、解約の意思表示が必要な契約、条件を見直したい契約を漏れなく載せる必要があります。目的が異なるため、作り直しが必要になります。
ただし、DDの成果は出発点として有用です。指摘されたリスク、確認できなかった契約、注意すべき条項の一覧は、棚卸しの優先順位を決める材料になります。DD資料を引き継ぎ、そこに日常の契約を足していく形で進めてください。
契約書を集める|どこにあるかを想定する
棚卸しの最初の関門は、契約書の所在です。次の場所を想定して探します。
- 経営者の手元——重要な契約は社長室や自宅の金庫にあることが多い
- 各部門のキャビネット——営業、購買、総務がそれぞれ保管している
- 電子データ——共有フォルダ、担当者のPC、メールの添付ファイル
- 顧問の専門家——税理士、弁護士、社会保険労務士が原本や写しを持っている場合
- 相手方のみが保管——自社の控えが失われているケース
集める際は、原本と写しを区別してください。原本の所在が分からない契約は、その事実自体を記録します。また、覚書や変更契約が本体と別に保管されていることが多いため、関連する書面をまとめて紐づけます。
契約書が見つからない取引は、無視するのではなく一覧に載せます。「契約書なし」という状態も管理対象の情報です。取引条件が不明確なまま継続している取引は、後に紛争の火種になり得るため、優先して書面化を検討します。
収集には時間がかかります。買収後すぐに全件を揃えようとせず、重要度の高いものから段階的に進めてください。前オーナーや長年の担当者が在籍しているうちに着手することが重要です。
台帳に何を載せるか
契約管理台帳の様式は、表計算ソフトで十分です。載せる項目は次のとおりです。
| 項目 | 管理上の意味 |
|---|---|
| 契約名・相手方 | 検索の基本情報 |
| 契約日・契約期間 | いつから、いつまで有効か |
| 更新の定め | 自動更新か、都度更新か、更新なしか |
| 解約の予告期間 | いつまでに意思表示が必要か |
| 金額・支払条件 | 固定費として毎月出ていく金額の把握 |
| 支配権の異動に関する条項 | 通知・承諾・解除の定めの有無 |
| 競業避止・秘密保持 | 自社が負っている制約の把握 |
| 保証・担保・違約金 | 偶発的な負担の有無 |
| 所管部門・担当者 | 誰が内容を把握しているか |
| 原本の保管場所 | 必要なときに取り出せるか |
すべての項目を全契約について埋めるのは負担が大きいため、金額や重要度で区分し、上位の契約は全項目、それ以外は期限と金額だけという運用にすると現実的です。
支配権の異動に関する条項の確認は、次の再編やグループ内の組織変更を見据えた備えにもなります。詳しくは「支配権の異動に関する契約条項」をご覧ください。
自動更新の落とし穴
台帳を作ると、必ず見つかるのが自動更新のまま何年も続いている契約です。保守契約、警備、清掃、リース、ソフトウェアの利用契約、業界団体の会費。金額が小さいものが多いため誰も見直さず、合計すると無視できない固定費になっていることがあります。
自動更新の契約で注意したいのが、解約の予告期間です。「期間満了の3か月前までに書面で通知しない限り、同一条件で更新される」といった定めがある場合、気づいた時点では次の期間が始まっているということが起こります。台帳には、契約満了日だけでなく通知期限を必ず記載してください。
見直しの対象を選ぶ観点は、次のとおりです。実際に使われているか(使っていないサービスに払い続けていないか)、内容が現在の事業規模に合っているか、代替の選択肢と比べて条件は妥当か、グループとして集約できるか。
ただし、買収直後に一斉に解約を進めることは避けてください。実際には必要なのに前任者しか用途を知らなかった、という契約があり得るためです。用途を確認したうえで、更新時期に合わせて順次判断するのが安全です。
優先して内容を見直す契約
すべての契約を精査する余裕はありませんので、優先度をつけます。次のような契約は早めに内容を確認する価値があります。
- 売上・仕入の上位を占める取引の基本契約——条件、責任範囲、解除事由
- 不動産の賃貸借——期間、更新、原状回復、保証金、賃貸人との関係
- 長期のリース・割賦——残債、中途解約の条件
- ライセンス・フランチャイズ——使用範囲、更新の可否、終了時の扱い
- 役員・従業員との契約——委任契約、雇用条件、競業避止、秘密保持
- 保証・担保を提供している契約——偶発債務につながる可能性
- 前オーナー個人が当事者の契約——名義や関係の整理が必要
最後の項目は特に注意が必要です。会社が使っている不動産が前オーナー個人の所有で、賃貸借契約が口頭のままだった、というケースは実際にあります。関係が良好なうちに書面化することが、双方にとっての備えになります。
役員・従業員との契約については、労務条件の統合とあわせて確認してください。「労務条件の統合」で扱っています。
期限を見落とさない運用にする
台帳を作っても、見る習慣がなければ期限は過ぎます。運用として次を組み込んでください。
月次の確認。毎月、翌3〜6か月以内に通知期限または満了日が来る契約を抽出し、所管部門に確認します。月次決算の報告に添える形にすると、忘れません。
年次のカレンダー。年度初めに、その年に期限が来る契約を一覧にします。更新の判断が集中する時期が見えるため、事前に検討の時間を確保できます。保険や商標の更新期限も同じ枠組みで管理すると、管理対象が一元化されます。
新規契約の登録。新しく契約を締結したら台帳に登録する手続きを、押印のルールと紐づけます。押印台帳と契約台帳を連動させれば、登録漏れが起きにくくなります。「印章の管理と押印ルールの整備」もあわせてご覧ください。
担当者の引き継ぎ。台帳の管理者が交代する際、所在と運用を確実に引き継ぎます。属人化した台帳は、担当者が代わった時点で更新が止まります。
契約管理は地味な作業ですが、会社がどんな義務を負っているかを把握している状態は、日々の判断の確実性を高め、将来の資本政策の局面でも価値を持ちます。初年度に土台を作っておくことをおすすめします。