役員借入金の整理|承継前にやっておくこと

資金繰りが厳しかった時期に社長個人が会社に資金を入れ、そのまま返済されずに残っている——役員借入金と呼ばれるこの科目は、中小企業の決算書で非常によく見かけるものです。会社から見れば負債、社長個人から見れば貸付金(債権)であり、この債権は相続財産として扱われます。そのため、放置したまま承継を迎えると、思わぬ負担を招くことがあります。本稿では、役員借入金を承継前にどう整理するかを整理します。税務の具体的な適用は必ず税理士にご確認ください。

役員借入金とは何か

役員借入金は、会社が役員(多くの場合は経営者)から借り入れている資金です。貸借対照表の負債の部に計上されます。発生する経緯はさまざまです。

• 創業時や資金繰りが厳しい時期に、社長個人が会社へ資金を入れた
• 役員報酬を実際には受け取らず、未払金として積み上がった
• 会社の経費を社長個人が立て替え、精算されないまま残った
• 過去の決算調整の過程で計上され、経緯が不明になっている

金融機関の側から見れば、役員借入金は返済を求められにくい資金として、実質的に自己資本に近い性格を持つと評価されることもあります。したがって、その存在自体が直ちに悪いわけではありません。問題は、承継の場面での扱いです。

放置すると何が起きるか

1. 相続財産として課税の対象になる

社長が会社に対して持つ貸付金は、社長個人の財産です。相続が発生すれば、この債権も相続財産に含まれます。会社に返済能力がなく、事実上回収の見込みがない場合でも、原則として財産として評価されるため、現金を受け取っていないのに相続税の負担だけが生じるという事態が起こり得ます。

2. 相続人の間で分割の対象になる

貸付金は、他の財産と同様に遺産分割の対象です。後継者以外の相続人が取得した場合、その方が会社に対して返済を求める立場になります。関係が良好であれば問題にならなくても、将来にわたって不確実性が残ります。

3. 承継後の後継者に負担が残る

会社にとっては返済義務のある負債です。相続によって債権者が後継者以外に移れば、後継者は返済を求められる可能性を抱えたまま経営することになります。

4. 法人と個人の分離が不十分と見られる

経営者保証の見直しを求める場面では、法人と経営者個人の資産・経理の分離が前提のひとつとされます。多額の役員借入金は、この分離が不十分と評価される要因になり得ます。「個人保証を後継者に引き継ぐか」もあわせてご覧ください。

整理の選択肢

整理の方法は、大きく次の3つです。それぞれ税務上の影響が異なります。

返済する

もっとも素直な方法です。会社に資金の余裕があれば、計画的に返済していきます。一度に返せない場合は、数年かけて分割で返済する形をとることもあります。返済によって社長個人に資金が入るため、引退後の生活資金にも充てられます。

債務免除

社長が債権を放棄する方法です。会社の負債が消えるため、純資産が改善します。ただし、会社側には債務免除益が生じ、法人税の課税対象となり得ます。繰越欠損金がある場合は相殺できることもありますが、状況によって扱いが変わります。また、債務免除によって株式の価値が上がると、他の株主への贈与とみなされる可能性もあります。税理士との検討が不可欠です。

資本に組み入れる(DES)

債権を現物出資し、株式に振り替える方法です。負債が資本に変わるため財務指標は改善しますが、債権の評価額と額面の差によって課税が生じ得るほか、株式が増えることで持株比率にも影響します。手続きも比較的煩雑です。

どの方法が適するかは、会社の財務状況、繰越欠損金の有無、株主構成、そして経営者ご自身の資金需要によって変わります。単独で判断せず、税理士とご相談ください。

逆のケース|会社から社長への貸付

役員借入金とは逆に、会社が社長に貸している「役員貸付金」が残っているケースもあります。こちらは、承継の場面ではより厄介です。

会社から見れば資産ですが、実際に回収できるかどうかは社長個人の資力次第です。金融機関からは「回収可能性の乏しい資産」として、実質的な資産価値から除いて評価されることが一般的です。また、適正な利息を収受していない場合は、税務上の論点も生じます。

承継にあたっては、社長個人が返済する、役員報酬や退職金と相殺する、といった整理が検討されます。ただし相殺の可否や税務上の取り扱いには制約があるため、必ず税理士にご確認ください。第三者への譲渡の場面での見られ方は「役員借入金・役員貸付金がある会社の売却」で解説しています。

第三者へ譲渡する場合の扱い

M&Aで株式を譲渡する場合、役員借入金は交渉の論点になります。買い手にとっては、譲渡後も残る負債だからです。

実務上は、次のような処理が行われます。

• 譲渡の実行に先立って、会社が売り手に返済する
• 譲渡代金の一部を返済に充てる形で、決済時に精算する
• 売り手が債務免除し、その影響を織り込んで譲渡価格を調整する

いずれの場合も、譲渡価格の算定に影響します。役員借入金が多額に残っている会社では、企業価値の算定において純有利子負債の一部として扱われることもあります。考え方は「借入金が多い会社の評価」をご参照ください。

大切なのは、残高と経緯を説明できる状態にしておくことです。長年の経緯が不明なまま多額の残高があると、買い手側の調査で論点として残り続けます。

まとめ|残高の確認から始める

役員借入金の整理は、まず残高と経緯の確認から始まります。直近の決算書で残高を確認し、いつ・どのような理由で発生したものかを可能な範囲で整理してください。

そのうえで、返済・債務免除・資本組入れのどれが適するかを、会社の財務状況と経営者ご自身の資金需要を踏まえて検討します。いずれの方法にも税務上の影響があるため、税理士との相談が前提です。

そして、整理には時間がかかります。返済するにも資金が要り、債務免除するにも課税の影響を確かめる必要があります。承継の話が具体化する前に着手しておくことが、選択肢を広げます。事業承継をお考えの方へのご案内もご参照ください。

よくあるご質問