個人保証を後継者に引き継ぐか|経営者保証ガイドライン

「会社は継いでもいいが、個人保証を負うのは怖い」——後継者候補の方から、しばしば聞かれる言葉です。中小企業の借入には経営者個人の連帯保証が付いていることが多く、この保証をどうするかは、承継が進むかどうかを左右する現実的な論点です。本稿では、経営者保証に関するガイドラインの考え方を踏まえながら、承継時の保証をどう扱うか、解除に向けて何を整えるべきかを整理します。個別の対応は取引金融機関に、法的な判断は弁護士にご確認ください。

承継で最も重い論点のひとつ

経営者保証とは、会社が金融機関から借入をする際に、経営者個人が連帯保証人となる仕組みです。会社が返済できなくなった場合、経営者個人の財産で返済する義務を負います。

この保証があることで、後継者候補は「会社を継ぐ」ことと「個人の財産を差し出す覚悟をする」ことを同時に求められます。事業が順調であっても、将来の不確実性を考えれば、ためらいが生じるのは自然なことです。実際、後継者候補が承継を断る理由として、この保証の存在が挙げられることは少なくありません。

一方、先代の側にも問題があります。保証が残ったまま経営から退くと、自分が関与できない経営の結果について責任を負い続けることになります。この不安が、権限移譲を進めにくくする一因にもなります。

つまり保証の整理は、後継者の意思決定と、先代の引退の両方に関わる論点なのです。

経営者保証に関するガイドラインの考え方

経営者保証に関するガイドラインは、経営者保証への過度な依存を見直すための自主的なルールとして策定されたものです。法的な強制力を持つものではありませんが、金融機関の実務に広く浸透しています。

その基本的な考え方は、会社と経営者個人の関係が適切に整理され、財務基盤が確保され、金融機関への情報開示が適時に行われている場合には、保証を求めない、あるいは既存の保証を見直すことを検討する、というものです。

さらに、事業承継の場面に焦点を当てた特則も設けられています。そこでは、前経営者と後継者の双方から保証を取る「二重徴求」を原則として行わないこと、後継者に対して当然のように保証を求めるのではなく、事業承継への影響も踏まえて慎重に判断することなどが示されています。

実際の運用も変わってきています。金融庁の公表によれば、2024年度上期には新規融資の52%が経営者保証に依存しないものとなりました。かつてに比べ、保証なしの融資は現実的な選択肢になっているといえます。

事業承継時に何が問題になるか

承継の場面で実際に生じる論点は、次の3つに整理できます。

1. 後継者に新たな保証を求められるか

代表者が交代すると、金融機関から後継者へ保証を求められることがあります。ガイドラインの特則は、後継者への保証徴求について慎重な判断を求めていますが、会社の財務状況や取引の経緯によって対応は分かれます。

2. 先代の保証が解除されるか

先代が退任しても、既存の保証が自動的に消えるわけではありません。解除には金融機関の同意が必要です。代表を退いたにもかかわらず保証だけが残るという状態は、実務上しばしば見られます。

3. 二重徴求になっていないか

先代の保証が残ったまま後継者からも保証を取る形は、ガイドラインの特則が原則として行わないとする二重徴求にあたります。承継の相談をする際は、この点を明確に確認しておくことが重要です。

解除に向けて会社が整えるべきこと

保証の見直しを求めるには、会社側の状態が一定の水準にあることが前提になります。ガイドラインが示す考え方に沿えば、次の3つが柱です。

1. 法人と経営者の資産・経理の分離

会社の資産と経営者個人の資産が明確に分かれていることが求められます。会社が使っている不動産が個人名義である、会社と経営者の間に貸し借りがある、といった状態は分離が不十分と見られます。整理の方法は「会社と個人の不動産が混ざっているとき」および「役員借入金の整理」でそれぞれ扱っています。

2. 財務基盤の強化

借入の返済が事業から生み出す資金で賄える状態か、純資産が確保されているかといった財務の健全性が見られます。数字を一朝一夕に変えることはできないため、承継の数年前から意識した経営が必要になります。

3. 適時適切な情報開示

決算書の提出だけでなく、試算表や資金繰り表を定期的に開示し、経営状況を継続的に伝えていることが評価されます。ここは、明日からでも改善できる領域です。決算書の整え方は「決算書を承継仕様に整える」もご参照ください。

金融機関との話し方

保証の見直しは、承継の直前に持ちかけても難しいのが実情です。数年前から段階的に相談を重ねることをおすすめします。

相談の際に伝えるべき内容は、次のとおりです。

• 事業承継の方針と時期。誰にいつ引き継ぐのか
• 後継者の経歴と、これまで社内でどのような責任を担ってきたか
• 承継後の経営体制と、事業の方針
• 法人と個人の分離について、これまでに整理した内容と今後の予定
• 財務の見通し。返済計画に無理がないこと

その際、後継者を同席させることが有効です。金融機関にとって、後継者がどのような人物で、事業をどう理解しているかは重要な判断材料になります。承継の説明の進め方は「金融機関への説明」で詳しく扱っています。

なお、複数の金融機関から借入がある場合、対応が分かれることがあります。ある行は保証なしに応じ、別の行は求めるという状況では、借入の集約を含めた検討も選択肢になります。

まとめ|保証の整理は、承継の前提条件

個人保証をどう扱うかは、後継者が承継を受けるかどうかの判断に直結します。そして、解除に向けた条件整備には時間がかかります。承継の話が具体化してから慌てるのではなく、数年前から準備を始めることが現実的です。

整理の柱は3つ。法人と個人の資産・経理を分けること、財務基盤を強くすること、情報開示を継続すること。いずれも保証のためだけでなく、会社の経営を強くする取り組みでもあります。

なお、M&Aによる第三者承継の場合、個人保証は譲受企業への引き継ぎや解除という形で交渉の中で整理されるのが一般的です。保証の問題が親族内承継の障害になっている場合、選択肢を並べ直してみる価値があります。詳しくは「経営者保証は外せるか」をご覧ください。

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