相続人が複数いる会社で、いちばん悩ましいのは自社株の扱いです。法定相続分どおりに分ければ会社の意思決定が止まり、後継者一人に集めれば他の相続人との公平が問題になる——この板挟みは、財産の中で自社株の比重が大きい会社ほど深刻になります。
この局面で使われるのが、代償分割と換価分割という分け方です。似た言葉ですが、お金の出どころも、税務上の扱いも、会社の将来も、まったく違います。本稿では、両者の違いと選び方を整理します。
自社株は「分けられない財産」だという前提
まず押さえたいのは、自社株が金額としては大きいのに、分けても使えない財産だという性質です。預金なら分ければそれぞれが使えます。不動産も、共有には問題があるとはいえ、賃料を分けることはできます。ところが非上場株式は、市場で売れず、配当も限られ、少数で持っていても議決権として意味を持ちません。
にもかかわらず、相続税の計算では評価額として計上されます。つまり、「換金できないのに、相続財産としては大きく数えられる」という、最も扱いにくい資産です。
この性質があるため、分け方の設計は「誰が何をもらうか」ではなく、「会社を続けるのか、続けないのか」という判断と一体になります。ここを曖昧にしたまま金額の話だけを進めると、話し合いはまとまりません。
代償分割|後継者が株を取り、他の相続人に代償金を払う
代償分割は、後継者が自社株を取得する代わりに、他の相続人に対して自分の財産から代償金を支払う方法です。会社を続けることを前提とした分け方で、親族内承継では最も一般的な形です。
最大の論点は、代償金の原資をどう用意するかです。自社株の評価が高いほど代償金も大きくなりますが、後継者個人にその資金があるとは限りません。実務では次のような原資が検討されます。
- 後継者個人の預金・借入:最もシンプルですが、若い後継者には負担が重くなりがちです。
- 先代の役員退職金:会社から遺族へ支払われる退職金を、代償金の原資に充てる考え方です。金額の妥当性については「役員退職金はいくらまで損金になるか|功績倍率の考え方」をご参照ください。
- 生命保険:あらかじめ契約を設計しておく方法です。解約返戻金や保険金の税務上の扱いは「生命保険の解約返戻金と会社売却|益金計上と退職金原資の関係」で整理しています。
- 会社による自己株式の取得:後継者以外の相続人が取得した株式を、会社が買い取る方法です。課税の分類が変わる点は「自己株式の取得と株式譲渡|税負担がどう変わるか」をご覧ください。
なお、代償金の授受は相続税の計算上、取得財産の調整として扱われます。金額の決め方によっては別の課税が生じることもありますので、金額と方法は必ず顧問税理士にご確認ください。
換価分割|売って現金にしてから分ける
換価分割は、相続財産を売却し、その代金を相続人で分ける方法です。自社株について行う場合、実質的には会社を第三者へ譲渡し、その代金を分けることを意味します。
この方法の長所は、公平さが分かりやすいことと、納税資金が同時に手当てできることです。評価額をめぐる議論は残りますが、実際に売れた金額という客観的な数字が出るため、「いくらの価値があるのか」という争いが収束しやすくなります。換金できない株式を抱えたまま相続税だけを払う、という事態も避けられます。
一方で、会社は他人の手に渡ります。相続人の誰かが経営を続けたいと考えているなら、この方法は選べません。また、売却によって譲渡所得が生じ、各相続人がそれぞれ申告することになります。相続した株式の売却と税金の基本は「相続した株式の売却と税金|取得費加算の特例とM&Aのタイミング」で解説しています。
実務上の注意点は時間です。M&Aは買い手探索から成約まで相応の期間を要します。相続税の申告期限や、取得費加算の特例の期限との兼ね合いがありますので、換価分割を視野に入れるなら早い段階でのご相談をお勧めします。
三つの分け方を並べて比べる
現物分割(株式そのものを法定相続分などで分ける)も含めて並べると、違いがはっきりします。
| 代償分割 | 換価分割 | 現物分割(株式を分ける) | |
|---|---|---|---|
| 会社の将来 | 後継者が継続する | 第三者が引き継ぐ | 共同保有のまま |
| お金の出どころ | 後継者個人・会社・保険 | 買い手が支払う譲渡代金 | なし(現金は動かない) |
| 公平さ | 評価額の合意が必要 | 実際の売却額で分かりやすい | 形式的には公平 |
| 納税資金 | 別途用意が必要 | 代金から手当てできる | 別途用意が必要 |
| 主なリスク | 後継者の資金負担が重い | 買い手探索に時間がかかる | 意思決定が止まりやすい |
現物分割は一見すると公平ですが、経営に関与しない株主が生まれ、次の相続でさらに分散します。将来の売却時には全員の同意が必要になり、そのときの交渉は今よりずっと難しくなります。「とりあえず分けておく」が、いちばん後に響く選択になりやすい点は、率直にお伝えしています。
どう選ぶか|判断の順序
実務では、次の順序で整理すると議論が進みます。
- ① 会社を続ける人がいるか:後継者が明確なら代償分割、いないなら換価分割が軸になります。ここが決まらないまま金額の話を始めると、必ず行き詰まります。
- ② 代償金の原資が用意できるか:続ける意思があっても資金がなければ成立しません。退職金・保険・自己株式の取得などを組み合わせて、支払える形になるかを試算します。
- ③ 他の相続人が何を望んでいるか:現金なのか、会社への関与なのか、公平さの確認なのか。望みが「現金」であれば、換価分割のほうが早く解決することもあります。
- ④ 期限に間に合うか:相続税の申告期限や各種特例の期限を踏まえ、逆算して動けるかを確認します。
当社にご相談いただく中には、「後継者と決めていた長男が継ぐ意思を持てず、結果的に第三者へ譲渡した」というケースもあります。大切なのは、どちらかに決め打ちせず、両方の見通しを持ったうえで話し合うことです。譲渡した場合にいくらになりそうかが分かるだけでも、代償分割の議論は具体的になります。
まとめ|分け方の前に、会社の行き先を決める
代償分割は会社を続けるための分け方、換価分割は会社の価値を現金に変えて公平に分ける方法です。どちらが良い・悪いではなく、会社の行き先が決まれば、分け方は自然に決まります。
逆に、行き先を決めないまま株式を分けてしまうと、意思決定が止まり、次の相続でさらに分散し、将来の選択肢が減ります。相続人にとっても、会社にとっても、いちばん避けたい形です。
当社では、第三者へ譲渡した場合の見通しをお示しすることで、ご家族の話し合いの材料を提供しています。売却を決めていない段階で構いません。課税関係や分割協議の具体的な進め方については、顧問税理士・弁護士にご確認ください。ご相談は無料、秘密は厳守いたします。