M&Aアドバイザーの仕事のうち、最も差がつくのは「聞く」場面です。同じ資料を見て、同じ時間を使っても、聞き方によって手元に残る情報の量と質はまるで変わります。そして情報が違えば、候補先の選び方も、条件の組み方も、依頼者への助言も変わります。本稿では、質問という行為をオープンとクローズドの使い分け・沈黙の扱い・事実と解釈の分離・確認の手順という四つの技術に分解し、現場で再現できる型として整理します。面談全体の設計は「初回面談のヒアリング設計」に譲り、ここでは一つひとつの問いの立て方に絞ります。
質問の質が、案件の質を決める
会社の譲渡を検討する経営者は、最初から自分の考えを整理できているわけではありません。多くの場合、いくつもの動機が混ざっています。年齢、後継者の不在、体力の限界、事業環境の変化、従業員の将来、金融機関との関係、家族の事情。本人の中でも順位がついていないことがほとんどです。後継者不在率が50.1%(帝国データバンク2025年調査)という状況の中で、譲渡は特別な決断ではなくなりつつありますが、当事者にとっては依然として人生の節目です。
アドバイザーの質問は、その混ざったものを一緒にほどく作業です。ここで表面的な情報しか取れないと、後の工程がすべて狂います。譲れない条件を聞き逃せば、成立寸前で破談します。動機の優先順位を取り違えれば、見当違いの候補先を提案します。逆に、初期に丁寧に聞けていれば、途中で条件が動いても軸がぶれません。質問は、案件の最初にして最大の投資です。
オープンとクローズドの使い分け
質問には、自由に答えられる形(オープン)と、はい・いいえや選択肢で答える形(クローズド)があります。実務では、この二つを意識的に往復させます。
| 種類 | 使う場面 | 例 | 使いすぎたときの弊害 |
|---|---|---|---|
| オープン | 話の入口、背景や経緯を知りたいとき、本人の考えを整理してもらいたいとき | 「創業から今までで、一番大きな転機はいつでしたか」「譲渡を考え始めたきっかけを教えていただけますか」 | 話が拡散し、時間だけが過ぎる。相手が答えづらく沈黙が続く |
| クローズド | 事実の確定、選択肢の絞り込み、認識の確認 | 「株式は現在、社長おひとりの保有でよろしいですか」「本社の土地は会社名義でしょうか、それとも社長個人でしょうか」 | 尋問のようになり、相手が受け身になる。背景が拾えない |
基本の型は「オープンで開き、クローズドで締める」
まずオープンで自由に話していただき、出てきた要素の中で重要なものをクローズドで確定させる。この往復が基本形です。たとえば、「今後の会社のことで、気にかかっていることを教えてください」(オープン)で、従業員の話が出たとします。そこで「従業員の雇用は、譲渡の条件として維持を求めたいというお考えでしょうか」(クローズド)と締めます。オープンだけでは条件が確定せず、クローズドだけでは相手の関心の順位が分かりません。
やってはいけないのは「誘導」
クローズドの中でも、答えを含んだ質問は避けてください。「早めに進めたほうがよいですよね」「この条件なら十分な水準だと思われますよね」。こうした問いは、確認の形をとった誘導です。依頼者の意思決定を歪める行為であり、仲介者としての立場からも許されません。特に価格や時期に関する場面では、こちらの見立てを先に置かず、相手の考えを先に出していただくのが原則です。この点は「利益相反管理の実務」でも扱っています。
沈黙を怖がらない|3秒待つ技術
経験の浅い担当者に最も多い癖が、沈黙を埋めてしまうことです。相手が黙ったとき、気まずさから次の質問を重ねたり、自分の説明を始めたりする。これで失われる情報は、想像以上に多くあります。
面談中の沈黙には、いくつか異なる意味があります。
- 考えている沈黙。質問が本質を突いたとき、相手は考え込みます。ここで待てば、最も価値のある言葉が出てきます
- 言うべきか迷っている沈黙。不利な事実や家族の事情など、言いにくいことを抱えているサインです。急かすと、その情報は永久に出てきません
- 質問が伝わっていない沈黙。これは待っても意味がないので、言い方を変えて聞き直します
- 感情が動いている沈黙。創業の苦労や従業員の話で起きます。何も言わずに待つのが最善です
実務的な目安として、相手が黙ったら心の中で3秒数える。3秒は、話している側からすると長く感じますが、聞かれている側にとっては考えを言葉にする最低限の時間です。3秒待っても言葉が出ず、表情から「伝わっていない」と判断できるときだけ、質問を言い換えます。この一つの習慣で、面談から持ち帰る情報量は明確に増えます。
事実と解釈を分けて聞く
面談で得られる情報は、事実(検証できること)と解釈(相手の受け止め方や評価)に分かれます。この二つを混ぜたまま記録すると、後の工程で必ず問題が起きます。
混ざった発言の例
「あの取引先は最近あまり良くないんですよ」。この一文には、事実と解釈が混ざっています。売上が減っているのか、支払いが遅れているのか、担当者との関係が悪化しただけなのか。ここを分けずに「主要取引先に懸念あり」と記録すると、後日、買い手候補への説明で誤りになります。
分けるための問い方
- 「具体的には、どのような変化がありましたか」(解釈 → 事実へ)
- 「それはいつごろからでしょうか」(時点の特定)
- 「数字で見ると、どのくらい動いていますか」(定量化)
- 「社長ご自身は、その原因をどうご覧になっていますか」(解釈を解釈として聞く)
最後の問いが重要です。解釈を否定するのではなく、解釈として明示的に聞く。そうすると記録にも「事実:○月から受注が減少/社長の見方:先方の設備投資が一巡したためではないか」と分けて書けます。この分離は、企業概要書の作成でも、デューデリジェンスの準備でも、そのまま効いてきます。1年目から癖にしておくべき技術です(1年目の過ごし方参照)。
聞きにくいことを、どう聞くか
M&Aの実務では、聞きにくいことを聞かなければ仕事になりません。簿外の債務、係争、税務上の指摘、親族間の対立、健康状態、個人保証。避けて通ると、後工程で全部表に出ます。
順番を工夫する
いきなり核心から入らず、周辺の事実から順に確かめます。「保証の状況を教えてください」の前に、「金融機関とのお付き合いは、どちらが中心ですか」から入る。事実の確認を積み重ねた流れの中でなら、重い質問も自然に置けます。
理由を先に言う
「立ち入ったことを伺いますが、後から出てくると社長にとって不利になりますので、先に確認させてください」。なぜ聞くのかを先に示すと、相手は防御的になりません。この一言があるかないかで、答えの正直さが変わります。
一般論の形で置く
「同じような規模の会社では、個人資産と会社の資産が混ざっているケースがよくあります。御社ではいかがでしょうか」。個別に指摘する形ではなく、よくあることとして提示すると、答えやすくなります。相手を責める形にしないことが要点です。
答えが曖昧なときは、掘る前に一度置く
明らかに歯切れが悪いとき、その場で問い詰めると関係が壊れます。「承知しました。後日、資料を拝見しながら改めて確認させてください」と一度置き、次の面談や資料の授受の中で確かめます。情報は、一度の面談で全部取ろうとしない。これが結果的に最も多くの情報を得る方法です。
聞いた内容の確認|要約・復唱・書面化
聞くことと同じくらい大事なのが、聞いた内容を正しく受け取れているかの確認です。三段階で行います。
確認の三段階
- その場での復唱。重要な発言が出たら、「今おっしゃったのは、○○ということでよろしいでしょうか」と、相手の言葉に近い形で返す
- 面談終盤の要約。終わる10分前に、その日確認できたことを3〜5点にまとめて口頭で確認する。あわせて「本日いただいた宿題」と「次回までに当方で行うこと」を明示する
- 後日の書面化。面談記録を整理し、事実と解釈を分けた形で共有する。譲渡の目的、譲れない条件、従業員や取引先の扱いに関する意向は、必ず文字にして相互に確認する
要約するときのコツは、自分の言葉に置き換えすぎないことです。丁寧に言い換えたつもりが、微妙にニュアンスを変えてしまうことがあります。特に「従業員は守りたい」といった意向は、何をもって守ると考えているかが人によって違います。雇用の維持なのか、待遇の維持なのか、拠点の存続なのか。要約の場で、そこまで一段掘るのが実務です。
また、確認は依頼者を守るだけでなく、担当者自身を守ります。認識のずれが後で発覚したとき、記録があれば経緯を辿れます。ガイドラインが求める説明義務への対応という観点でも、記録は基本動作です(「中小M&Aガイドライン第3版の実務対応」参照)。
まとめ|質問は技術であり、訓練で伸びる
質問力は生まれ持った資質ではなく、訓練で伸びる技術です。オープンで開いてクローズドで締める。沈黙は3秒待つ。事実と解釈を分けて聞き、分けて記録する。聞きにくいことは、順番を工夫し、理由を先に言い、一般論の形で置く。そして復唱・要約・書面化の三段階で確認する。この五つを毎回の面談で意識するだけで、半年後には手元に残る情報の質が変わります。訓練の方法は単純で、面談記録から自分の質問文だけを抜き出し、誘導になっていないか、事実を聞けているかを点検することです。良い質問をする人のところに、良い情報が集まります。