GENDAは2025年8月27日、株式会社キャラットを完全子会社化する一連の取引を決議したと公表しました。キャラット株式取得に係る取引実行日は2025年9月29日、株式交換の効力発生日は2025年10月1日を予定しています。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社GENDA（9166・東証グロース） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | キャラットの株主および株式会社ファイブスター（キャラットの株式等を保有する資産管理会社・東京都世田谷区・設立2013年10月10日）の株主（個人3名ほか） |
| 譲渡対象 | 株式会社キャラット（フォトスタジオ事業） |
| 所在地 | 奈良県香芝市鎌田416番地1 |
| 手法 | 3つの取引を組み合わせた完全子会社化。①キャラットの発行済株式の一部を株式譲渡で取得 ②キャラットの株式を保有する資産管理会社である株式会社ファイブスターの全株式を株式譲渡で取得 ③買い手を株式交換完全親会社、キャラットを株式交換完全子会社とする簡易株式交換。株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づき、買い手の株主総会による承認を受けずに行う予定。開示資料は、ファイブスターがキャラットの株式及び現預金以外の資産・負債を新設会社に移転する分割型分割の計画を有しており、会社分割後のファイブスター株式を買い手が取得する予定であることを記載している |
| 対価 | 取得価額は1,207百万円（取得株式数447,790株。ファイブスター株式取得により間接的に取得する株式を含む）。株式交換の対価は買い手の普通株式で、キャラットの普通株式1株に対して買い手の普通株式9.884株を割当交付する（交付する株式数は1,896,838株の予定）。開示資料は、取得価額の決定にあたり第三者算定機関に算定を依頼し、その結果を参考として両者間で協議して合意したことを記載している |
| 日程 | 2025年8月27日 キャラット株式取得契約承認取締役会決議日・ファイブスター株式取得契約承認取締役会決議日・株式交換契約承認取締役会決議日／2025年9月29日（予定） キャラット株式取得に係る取引実行日／2025年10月1日（予定） 株式交換の効力発生日 |
異動前の所有株式数は0株、取得株式数は447,790株、異動後の所有株式数は447,790株（所有割合70.0%）で、取得株式数と異動後の株式数にはファイブスター株式取得により間接的に取得する株式を含みます。取得価額は1,207百万円です（出典：株式会社GENDA 2025年8月27日公表資料）
株式交換に係る割当比率は買い手1に対してキャラット9.884で、キャラットの普通株式1株に対して買い手の普通株式9.884株を割当交付します（効力発生日時点で買い手が保有するキャラット株式を除く）。本株式交換により交付する買い手の株式数は1,896,838株の予定です（出典：株式会社GENDA 2025年8月27日公表資料）
開示資料は、一連の取引が①キャラットの発行済株式の一部の株式譲渡による取得 ②キャラットの株式を保有する資産管理会社である株式会社ファイブスターの全株式の株式譲渡による取得 ③買い手を株式交換完全親会社、キャラットを株式交換完全子会社とする簡易株式交換、の3つで構成されることを記載しています。株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づき買い手の株主総会による承認を受けずに行う予定です。
開示資料は、ファイブスターがキャラットの株式及び現預金以外の資産・負債を新設会社に移転する分割型分割の計画を有しており、会社分割後のファイブスター株式を買い手が取得する予定であることを記載しています。ファイブスターは所在地が東京都世田谷区、事業内容がキャラットの株式等を保有する資産管理会社、設立年月日が2013年10月10日です。
対象会社は所在地が奈良県香芝市鎌田416番地1、事業内容がフォトスタジオ事業、設立が2004年12月（創立1994年）です。
出典: 株式会社GENDA「株式会社キャラット等の株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ」（2025年08月27日公表）・適時開示
中小企業の経営者は、どう読むか
本体の株式と、株式を持つ資産管理会社の両方を買っています。
オーナーが会社を直接持たず、別の法人を通している形です。
この場合、買い手はその法人も引き受ける必要があります。
中小企業では、資産管理会社を置く持ち方がよくあります。
相続や所得の設計のために作られることが多いです。
渡すときは、その法人の中身も見られることになります。
不動産や保険が入っていれば、それも一緒に動きます。
事業に関係ない資産は、先に外に出す整理が要ります。
この取引でも、株式と現預金以外を分割で外しています。