プロパストは2025年10月7日、株式会社小川建設の株式を取得し子会社化すると公表しました。株式譲渡実行日は2025年10月27日を予定しています。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社プロパスト（3236・東証スタンダード） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 株式会社シノケングループ（福岡県福岡市中央区天神1丁目1番1号 アクロス福岡・不動産セールス事業、不動産サービス事業、ゼネコン事業、エネルギー事業、ライフケア事業等・資本金7,000百万円・設立2022年7月7日） |
| 譲渡対象 | 株式会社小川建設（建築、土木その他建設工事の請負等） |
| 所在地 | 東京都新宿区四谷1丁目4番 |
| 手法 | 株式取得（子会社化）。既存株主からの株式譲渡により969株を取得し、議決権所有割合は0%から51%となる。開示資料は、売り手が買い手の普通株式12,342,500株（議決権所有割合37.0%）を所有する主要株主かつ筆頭株主であり、買い手の役員として売り手グループの役職員が在籍していることから、本株式取得を支配株主との取引等に準じるものと判断し、公正性を担保するための措置を講じていることを記載している |
| 対価 | 取得価額は普通株式4,000百万円、アドバイザリー費用等（概算額）56百万円、合計（概算額）4,056百万円。開示資料は、対象会社の2022年12月期から2024年12月期の財政状態及び経営成績の実績、2025年12月期の業績見込み、実施したデュー・ディリジェンス等の結果を踏まえ、対象会社作成の事業計画をもとに第三者評価機関によるDCF法等による株式価値算定の範囲内で相手先と協議の上決定したこと、取得資金を自己資金及び金融機関借入により調達する予定であることを記載している |
| 日程 | 2025年10月7日 取締役会決議日／2025年10月7日 株式譲渡契約書締結／2025年10月27日（予定） 株式譲渡実行日 |
異動前の所有株式数は0株（議決権の数：0個、議決権所有割合：0%）、取得株式数は既存株主からの株式譲渡により969株（議決権の数：969個、議決権所有割合：51%）、異動後の所有株式数は969株（議決権所有割合：51%）です。取得価額は普通株式4,000百万円、アドバイザリー費用等（概算額）が56百万円、合計（概算額）が4,056百万円です（出典：株式会社プロパスト 2025年10月7日公表資料）
対象会社は商号が株式会社小川建設、事業内容が建築、土木その他建設工事の請負等、創業年月日が1909年5月19日、設立年月日が1924年5月19日、本社所在地が東京都新宿区四谷1丁目4番、資本金が9,500万円で、大株主は株式会社シノケングループが100%です。売上高は26,360百万円、25,311百万円、27,909百万円、営業利益は1,476百万円、1,328百万円、1,633百万円、純資産は8,009百万円、4,689百万円、5,669百万円と3期分が記載されています（出典：株式会社プロパスト 2025年10月7日公表資料）
開示資料は、売り手が2025年5月31日現在において買い手の普通株式12,342,500株（議決権所有割合37.0%）を所有する主要株主かつ筆頭株主であること、買い手の役員として売り手グループの役職員が在籍していることから、本株式取得を支配株主との取引等に準じるものと判断し公正性を担保するための措置を講じていることを記載しています。また、買い手の社外取締役1名が対象会社の代表取締役社長を兼任していることを記載しています（出典：株式会社プロパスト 2025年10月7日公表資料）
開示資料は、買い手が従前より対象会社に建設業務を発注するなど取引を継続的に行っていること、ゼネコン需要がひっ迫していることから対象会社を傘下とすることで建設会社としての機能を拡充することが双方の成長に資すると判断したことを記載しています。
出典: 株式会社プロパスト「株式会社小川建設の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」（2025年10月07日公表）・適時開示
中小企業の経営者は、どう読むか
買い手の筆頭株主が、売り手でもある取引です。
役員の兼任もあり、独立した取引ではありません。
だから、公正さを担保する手続きが取られています。
中小企業の譲渡でも、関係者間の取引はよくあります。
親族、取引先、出資している会社との売買です。
価格の根拠を残しておかないと、あとで問題になります。
少数株主や相続人から指摘されることがあります。
外部の評価を取り、決め方を書面に残します。
身内でも手順を踏む、という場面です。