中外製薬は2025年10月24日、レナリスファーマ株式会社を完全子会社化すると公表しました。クロージング日は2025年11月末を予定しています。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 中外製薬株式会社（4519・東証プライム） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 対象会社の株主（ベンチャーキャピタルのキャタリスパシフィックおよびSR One） |
| 譲渡対象 | レナリスファーマ株式会社（医薬品の研究開発及び販売） |
| 所在地 | 東京都中央区日本橋室町2-1-1 |
| 手法 | 完全子会社化。対象会社が発行するすべての株式及び新株予約権を取得する。開示資料は、本件により sparsentan の日本、韓国、台湾における独占的な開発・販売権を取得することを記載している |
| 対価 | 取得価額は、①クロージング対価が15,000百万円（上記に加え、株式譲渡契約に基づく価格調整を反映した金額）、②アーンアウト対価が最大16,000百万円のマイルストン対価および sparsentan の日本、韓国、台湾における純売上高に連動する対価 |
| 日程 | 2025年10月24日 取締役会決議日／2025年10月24日 契約締結日／2025年11月末（予定） クロージング日 |
異動前の所有株式数は0株、取得株式数は対象会社が発行するすべての株式及び新株予約権です。取得価額は、①クロージング対価が15,000百万円（上記に加え、株式譲渡契約に基づく価格調整を反映した金額）、②アーンアウト対価が最大16,000百万円のマイルストン対価および sparsentan の日本、韓国、台湾における純売上高に連動する対価です（出典：中外製薬株式会社 2025年10月24日公表資料）
対象会社は所在地が東京都中央区日本橋室町2-1-1、事業内容が医薬品の研究開発及び販売、資本金が非開示です。開示資料は、対象会社がベンチャーキャピタルであるキャタリスパシフィックとSR Oneにより2023年4月に設立された会社であり、IgA腎症を主要適応症とする sparsentan の日本、韓国、台湾における独占的な開発・販売権を Travere Therapeutics, Inc. から取得していることを記載しています。
開示資料は、本件により買い手が sparsentan の日本、韓国、台湾における独占的な開発・販売権を取得することを記載しています。
開示資料は、買い手がIgA腎症を予定適応症とする開発プロジェクトとして核酸医薬品 sefaxersen を有しており、sparsentan の追加により同適応症において作用機序の異なる複数の治療選択肢を提供することを目指すことを記載しています。
出典: 中外製薬株式会社「レナリスファーマ株式会社の完全子会社化に関するお知らせ」（2025年10月24日公表）・適時開示
中小企業の経営者は、どう読むか
値段が二段になっています。
まず百五十億円、そのあと成果に応じて最大百六十億円です。
アーンアウトと呼ばれ、将来の成果で払う部分です。
中小企業の譲渡でも、この形は使われます。
買い手が見通しに自信を持てないときに出てきます。
渡す側には、あとで受け取れる見込みが残ります。
ただし、条件を満たさなければ受け取れません。
何をもって達成とするかを、細かく決めておきます。
条件の書き方が手取りを決める、という場面です。