株式会社レックスアドバイザーズは2026年10月15日の取締役会で、完全子会社である合同会社ユメカタリストを消滅会社として吸収合併することを決定したと公表しました。本合併は2026年11月26日開催予定の臨時株主総会で承認が得られることを条件としています
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社レックスアドバイザーズ（602A・TOKYO PRO Market） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | （完全子会社との合併のため、株式および金銭等の割当てはなく、譲渡の相手方はいない） |
| 譲渡対象 | 合同会社ユメカタリスト（企業人材育成・研修プログラムの提供。2018年10月設立、資本金51万円。2025年9月期の売上高56,005千円、営業利益8,285千円、経常利益8,715千円、当期純利益8,318千円、純資産17,887千円、総資産39,121千円） |
| 所在地 | 東京都千代田区平河町二丁目16番1号 |
| 手法 | 買い手を存続会社、完全子会社である合同会社ユメカタリストを消滅会社とする吸収合併。対象会社は解散する。完全子会社を対象とする吸収合併であるため開示事項および内容を一部省略して開示している。対象会社では2026年10月15日に合併承認の総社員同意を得ている。開示資料は、対象会社の事業内容を統合し経営管理体制を一元化することにより、経営の効率化や経営資源の有効活用を図ることを目的とすると記載している |
| 対価 | 完全子会社との吸収合併であるため、株式および金銭等の割当てはない。消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債の取扱いに該当事項はない |
| 日程 | 合併契約承認取締役会および合併契約書締結日は2026年10月15日、対象会社の総社員同意も同日、合併承認の株主総会は2026年11月26日（予定）、合併効力発生日は2026年12月1日（予定）。買い手において合併差損が生じる可能性があるため、会社法第796条第2項ただし書および第795条第1号の規定により、買い手で合併契約承認の株主総会を開催する。本合併は同株主総会の承認が得られることを条件としている |
対象会社は企業人材育成・研修プログラムの提供を行っており、2018年10月設立、資本金51万円です。2025年9月期の売上高は56,005千円、営業利益8,285千円、当期純利益8,318千円、純資産17,887千円です（出典：株式会社レックスアドバイザーズ 2026年10月15日公表資料）
完全子会社との吸収合併であるため、株式および金銭等の割当てはありません。対象会社では2026年10月15日に合併承認の総社員同意を得ています
開示資料は、買い手において合併差損が生じる可能性があるため、会社法第796条第2項ただし書および第795条第1号の規定により、買い手で合併契約承認の株主総会を開催することとしたと記載しています
買い手は人材紹介サービス、人材派遣サービス、求人媒体サービスを営み、2025年12月期の売上高は1,547,424千円、営業利益2,752千円、当期純利益9,234千円、純資産648,063千円です（出典：株式会社レックスアドバイザーズ 2026年10月15日公表資料）
合併契約承認取締役会および合併契約書の締結日は2026年10月15日、合併承認の株主総会は2026年11月26日の予定、合併効力発生日は2026年12月1日の予定です。
出典: 株式会社レックスアドバイザーズ「完全子会社の吸収合併に関するお知らせ」（2026年10月15日公表）・適時開示
中小企業の経営者は、どう読むか
完全子会社を取り込む合併は、ふつう株主総会を省けます。この件はそうしていません。開示資料が理由を書いていて、合併で損が出る可能性があるからです。手続が軽くなるかどうかは、持株比率だけでは決まらないということです。
合併差損というのは、受け入れる資産より引き受ける負債や取得の価額が大きいときに出るものです。買った会社をあとで取り込む段になって、はじめて表に出ることがあります。渡す側には直接の影響はありませんが、買い手がこの先どう扱うかの読み筋にはなります。
対象は合同会社です。株式会社ではないので、合併の承認は株主総会ではなく総社員の同意で取っています。会社の種類によって、同じ合併でも踏む手続が違います。自社が合同会社なら、譲渡の進め方もそこから変わります。
研修の会社を人材紹介の会社に入れる形です。紹介して終わりではなく、入ったあとの育成まで持つという並びに見えます。小さくても利益の出ている会社が、大きな事業の中へ機能として組み込まれる例です。