デューデリジェンス(DD)は、買い手が対象会社を調査する手続です。費用は調査を行う買い手が負担するのが原則で、売り手が調査費用を払うわけではありません。しかし「では売り手には一切費用がかからないのか」というと、そうではありません。本稿では、DDをめぐって売り手側に生じる費用と負担を、実務に即して整理します。DDそのものの内容は「デューデリジェンス(DD)とは」をご覧ください。
原則は買い手負担|その理由
DDは、買い手が「この会社を、この価格で買ってよいか」を判断するために行う調査です。買い手の意思決定のための行為ですから、費用も買い手が負担するのが筋です。
調査は分野ごとに専門家が担います。財務・税務は公認会計士や税理士、法務は弁護士、労務は社会保険労務士や弁護士、事業面は買い手自身やコンサルタントが担当します。必要に応じて、環境や知的財産の調査が加わることもあります。
費用の水準は、対象会社の規模、調査の範囲、依頼する事務所によって大きく変わります。分野を絞れば抑えられますし、広げれば増えます。買い手側の判断で決まる部分ですので、売り手が金額を左右できるものではありません。
買い手側から見たDDの依頼と費用の考え方は「デューデリジェンスは何を頼むか」で整理しています。売り手としても、買い手が何にいくら投じているかを知っておくと、交渉の局面で理解が深まります。
売り手側に生じる費用
では、売り手側には何が生じるのか。整理すると次のとおりです。
| 項目 | 内容 | 費用の性質 |
|---|---|---|
| 資料の準備 | 決算書、契約書、規程、名簿などの収集と整理 | 主に社内の時間。外注すれば費用が発生 |
| 質問への回答 | 質問リストへの回答作成、追加資料の提出 | 経営者と経理担当者の時間 |
| 顧問税理士の関与 | 財務・税務の質問への対応 | 顧問契約の範囲外なら別途費用 |
| 弁護士の関与 | 回答内容の確認、法務論点の整理 | 依頼すれば費用が発生 |
| 登記事項証明書等の取得 | 各種証明書の実費 | 金額は小さい |
| 現地調査の受け入れ | 従業員に気づかれない段取り、休日対応など | 時間と手間 |
金額として目立つのは顧問税理士や弁護士の関与です。とくに税理士は、DDの質問の多くが会計・税務に関わるため、実質的に対応の中心になります。顧問契約の業務範囲に含まれるのか、別途の報酬が必要なのかを、DDが始まる前に確認しておいてください。
この点は「M&Aと顧問税理士」でも触れています。急に依頼すると、通常業務との調整が必要になり、対応が遅れることもあります。
最大の費用は「時間」
請求書には現れませんが、実務上いちばん重いのは経営者と経理担当者の時間です。
DDの質問リストは、分野ごとに数十から数百の項目に及ぶことがあります。多くは資料を出せば済みますが、中には「この取引の経緯は」「なぜこの処理をしているのか」といった、経営者しか答えられない質問が含まれます。
しかも、DDは従業員に知られない形で進める必要があることが多く、対応できる人数が限られます。経理担当者に事情を話していなければ、経営者が一人で資料を集めることになります。本業を続けながらこれを行う負担は、相当なものです。
この負担を減らす最も確実な方法は、事前に資料を整えておくことです。DDが始まってから探すのと、あらかじめ揃えてあるのとでは、要する時間がまったく違います。質問リストへの答え方は「DDの質問リストへの答え方」で整理しています。
破談したときの費用の行方
DDの結果、取引が成立しないこともあります。想定外の事項が見つかった、条件が折り合わなかった——このとき、費用はどうなるのか。
買い手が負担したDD費用は、買い手の損失として残ります。売り手に請求されることは、通常はありません。ただし基本合意書に費用の分担や補償に関する定めがある場合は、その定めに従います。基本合意書の費用に関する条項は、必ず確認してください。
売り手側では、DDの対応に要した時間は戻りません。顧問税理士や弁護士に依頼した費用も、成約の有無にかかわらず発生します。そして、基本合意の時点で中間金を支払っていれば、その金額も残ります。
当社の中間金は成功報酬額の10%で、成約時の成功報酬から全額を差し引きます(基本合意後に不成立となった場合、返金はいたしません)。ただし、基本合意後に不成立となった場合、返金はいたしません。破談時に残る費用の全体像は「破談したときに残る費用」で整理しています。
範囲を絞る協議はできるのか
DDの範囲は買い手が決めるものですが、協議の余地がないわけではありません。売り手側から働きかけられる点を挙げます。
- 論点の事前共有——懸念がある事項を先に伝えておけば、調査が効率的になります
- 資料の事前整理——揃った資料を提示できれば、調査の手戻りが減ります
- 日程の調整——現地調査を分散させず、まとめて行うことで負担を集約する
- 対応窓口の一本化——質問の窓口を絞ることで、情報の錯綜を防ぐ
- 表明保証・補償での代替——調査しきれない部分を、契約上の手当てで補う
とくに論点の事前共有は有効です。隠しておいて後から見つかるより、先に伝えておくほうが、結果として信頼を損なわず、調査も短くなります。「悪い情報ほど早く出す」——これはDDに限らず、M&A全体に通じる原則です。
また、表明保証と補償による手当ては実務でよく使われます。調査で確認しきれない部分について、売り手が一定の事実を表明し、違った場合の補償を約束する形です。ただし売り手のリスクになりますので、範囲と上限は慎重に設計する必要があります。「表明保証とは」をご覧ください。
備えておくこと
DDに関する費用と負担を抑えるために、事前にできることをまとめます。
- 資料を揃えておく——決算書3期分、契約書、規程、株主名簿、議事録、許認可
- 顧問税理士に事情を伝える——対応の範囲と報酬を、DDが始まる前に確認する
- 懸念事項を洗い出す——指摘されそうな点を先に把握し、説明を用意する
- 対応できる人を決める——誰まで事情を共有するか
- 基本合意書の費用条項を確認する——破談時の費用の扱い
- 不成立時に残る金額を把握する——中間金と専門家費用の合計
このうち最初の項目は、譲渡を検討し始めた段階から着手できます。DDの日程が決まってから始めるのでは遅く、そのときの負担は避けられません。自社点検の観点は「売却前の自社チェックリスト」で整理しています。
当社では、ご相談の初期段階で必要となる資料の一覧をお示しし、DDに向けた準備の順序をご説明しています。ご相談の段階で費用が発生することはありません。税務・法務の判断は、税理士・弁護士等の専門家にご確認ください。
よくあるご質問
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準備の順序から、ご説明します。
必要となる資料の一覧と、DDに向けた準備の進め方をお伝えします。ご相談の段階で費用は発生しません。
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