Terra Droneは2025年9月16日、持分法適用会社であるAloft Technologies, Inc.を完全子会社化すると公表しました。契約締結は2025年10月末まで、株式譲渡の実行（効力発生）は2025年12月末までを予定しています。
開示された事実
| 譲受（買い手） | Terra Drone株式会社（278A・東証グロース） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | Aloft Technologies, Inc.の株主、SAFE保有者およびストック・オプション保有者 |
| 譲渡対象 | Aloft Technologies, Inc.（無人航空機システム・サービスの提供等） |
| 所在地 | 米国デラウェア州 |
| 手法 | 持分法適用会社の完全子会社化。買い手の100%子会社として設立したTerra Drone USA, Inc.（米国デラウェア州・資本金100米ドル・逆三角合併の実行を目的とする特別目的会社）を実行会社とする逆三角合併方式による。合併時に対象会社の株式数が100株に変更される |
| 対価 | 取得価額は、普通株式が約1,953千米ドル（約282,349千円）、優先株式が約5,876千米ドル（約849,357千円）、SAFE償却費用が約763千米ドル（約110,304千円）、ストック・オプション償却費用が約233千米ドル（約33,716千円）、アドバイザリー費用等が約380千米ドル（約55,000千円）、合計（概算額）が約9,206千米ドル（約1,330,728千円）。株式の取得条件は普通株式1株あたり約0.22米ドル（約32円）、優先株式1株あたり約0.71ドル（約104円） |
| 日程 | 2025年9月16日 取締役会決議日／2025年10月末までを予定 契約締結日／2025年12月末までを予定 株式譲渡実行日（効力発生日） |
異動前の所有株式数は普通株式3,867,906株、優先株式5,079,500株（議決権の数：8,947,406個、議決権所有割合：35.3％）、取得株式数は普通株式8,709,022株、優先株式8,225,128株（議決権の数：16,934,150個）です。あわせてSAFE（Simple Agreement for Future Equity）額面1,000千米ドルとストック・オプション1,128,126個を償却します（出典：Terra Drone株式会社 2025年9月16日公表資料）
取得価額は普通株式が約1,953千米ドル（約282,349千円）、優先株式が約5,876千米ドル（約849,357千円）、SAFE償却費用が約763千米ドル（約110,304千円）、ストック・オプション償却費用が約233千米ドル（約33,716千円）、アドバイザリー費用等が約380千米ドル（約55,000千円）で、合計（概算額）は約9,206千米ドル（約1,330,728千円）です。株式の取得条件は普通株式1株あたり約0.22米ドル（約32円）、優先株式1株あたり約0.71ドル（約104円）です（出典：Terra Drone株式会社 2025年9月16日公表資料）
異動後の所有株式数は普通株式100株（議決権の数：100個、議決権所有割合：100.0％）で、逆三角合併方式により合併時に対象会社の株式数が100株に変更されるためと記載されています（出典：Terra Drone株式会社 2025年9月16日公表資料）
対象会社は所在地が米国デラウェア州、事業内容が無人航空機システム・サービスの提供等、資本金が11,839千米ドル、設立年月日が2015年5月21日です。売上高は1,411千米ドル、2,095千米ドル、2,469千米ドル、営業利益は△1,968千米ドル、△680千米ドル、△785千米ドル、純資産は△2,714千米ドル、△2,775千米ドル、△1,615千米ドルと3期分が記載されています。
出典: Terra Drone株式会社「持分法適用会社Aloft Technologies, Inc.の完全子会社化に関するお知らせ」（2025年09月16日公表）・適時開示
中小企業の経営者は、どう読むか
株式のほかに、新株予約権と転換権も片付けています。
ベンチャーに出資すると、こうした権利が残ります。
放っておくと、あとで株式が増えてしまいます。
完全子会社にするには、全部を整理する必要があります。
中小企業の譲渡でも、同じ論点が出ることがあります。
どこに、誰に、何が出ているかを先に洗い出します。
登記、議事録、契約書を突き合わせて確かめます。
整理に要る費用も、総額に入ってくる場面です。