トップカルチャーは2026年2月19日、新たに設立する子会社の株式会社明文堂を承継会社とする吸収分割により株式会社明文堂プランナーの書店運営事業を承継し、あわせて同社から承継会社の株式を譲り受けることを決議したと公表しました。本吸収分割の効力発生日・本株式譲渡実行日は2026年4月1日を予定しています。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社明文堂（株式会社トップカルチャーが新設する100.0％子会社）（7640・東証スタンダード） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 株式会社明文堂プランナー（富山県下新川郡朝日町沼保909番地の2・書籍・雑誌・文具・雑貨等の販売、DVD・CDのレンタル等・資本金50,000,000円・設立1977年5月28日。大株主はカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社27.6％、株式会社トーハン25.6％ほか） |
| 譲渡対象 | 株式会社明文堂プランナーが運営する書籍・文具販売を中心とした書店運営事業（書店9店舗（富山県5、石川県3、埼玉県1）及び外商部の事業）（書籍・文具等の販売及び映像・音楽ソフトのレンタル・販売を行う大型複合店舗の運営） |
| 所在地 | 富山県・石川県・埼玉県 |
| 手法 | 会社分割（吸収分割）による事業承継及び株式譲受。買い手が新設する子会社（株式会社明文堂）を承継会社、株式会社明文堂プランナーを分割会社とする吸収分割により対象事業を承継させ、承継会社が対価として分割会社に自社株式を割当発行する。その株式を買い手が分割会社から譲り受ける。開示資料は、本吸収分割が両社の2026年3月中開催予定の臨時株主総会での承認可決、及び分割会社の取引金融機関からの同意を条件として実行されることを記載している |
| 対価 | 取得株式数は1株、取得価額は1円（異動前の所有株式数10株、異動後11株）。開示資料は、承継会社が交付する株式の算定について当事者間で協議の上決定したことを記載している |
| 日程 | 2026年2月19日 子会社設立・吸収分割契約・株式譲渡契約の承認に係る取締役会決議日／2026年2月26日（予定） 明文堂設立・吸収分割契約締結／2026年3月23日（予定） 両社の臨時株主総会／2026年4月1日（予定） 本吸収分割の効力発生日・本株式譲渡実行日 |
取得株式数は1株、取得価額は1円で、異動前の所有株式数は10株、異動後は11株です。承継会社は対価として分割会社に自社株式を割当発行し、その株式を買い手が分割会社から譲り受ける構成です（出典：株式会社トップカルチャー 2026年2月19日公表資料）
承継する事業は分割会社の書店9店舗（富山県5、石川県3、埼玉県1）及び外商部の事業です。承継する事業の売上高は5,031百万円、4,871百万円、5,274百万円、営業利益は7百万円、△9百万円、73百万円と3期分が記載されています。承継する事業の資産・負債は相手先との協議の結果、非開示とされています（出典：株式会社トップカルチャー 2026年2月19日公表資料）
分割会社は商号が株式会社明文堂プランナー、本店所在地が富山県下新川郡朝日町沼保909番地の2、資本金が50,000,000円、設立年月日が1977年5月28日、従業員数が326名（パート・アルバイト含む）で、大株主及び持株比率はカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社が27.6％、株式会社トーハンが25.6％です。売上高は6,763百万円、6,027百万円、5,696百万円、純資産額は652百万円、103百万円、36百万円と3期分が記載されています（出典：株式会社トップカルチャー 2026年2月19日公表資料）
開示資料は、本件において分割会社が展開する店舗のうち収益性、成長性などの観点から9店舗と外商部の事業を承継することとしていることを記載しています。
出典: 株式会社トップカルチャー「吸収分割による事業承継及び株式譲受のお知らせ」（2026年02月19日公表）・適時開示
中小企業の経営者は、どう読むか
取得価額は、一円です。
先に事業を新会社へ移し、その株を一円で受けています。
対価は、事業を移す側に株式として渡っているからです。
中小企業の譲渡でも、一円という例はあります。
債務超過に近く、引き受ける負担が大きい場合です。
それでも、事業と雇用は続くことになります。
渡す側にとって、現金は入りません。
だが、借入や保証から離れられることがあります。
お金以外の目的で渡す、という場面です。