トップ面談を終え、検討を前に進めると決めたとき、買い手が最初に書面で意思を示すのが意向表明書です。呼び方は意向表明書、関心表明書、LOIなど案件によって異なりますが、役割は共通しています。買収の意思、想定する条件の枠組み、今後の進め方を相手に示し、双方が同じ絵を見ている状態をつくることです。本稿では、買い手の立場から意向表明書に何を書き、条件をどう組み立てるかを整理します。基本合意書や最終契約との関係は「基本合意書(LOI)と最終契約書(SPA)の違いと注意点」も併せてご覧ください。
意向表明書は何のために出すのか
意向表明書の目的は、契約を成立させることではありません。次の3つです。
- 検討を先へ進める合意をつくる——譲渡側が他の候補も見ている段階で、優先的に話をする根拠になる
- 前提の食い違いを早めに潰す——価格の考え方、スキーム、経営者の関与期間などを文字にすることで、後の手戻りを防ぐ
- 買い手としての姿勢を伝える——条件だけでなく、事業と従業員をどう引き受けるつもりかを示す
出すタイミング
一般的には、企業概要書などの詳細情報を確認し、トップ面談を経た段階で提出します。早すぎると根拠のない条件を書くことになり、遅すぎると他の候補に先を越されます。譲渡側が複数の買い手候補から提案を募る形の場合は、提出期限が示されることもあります。
誰に出すか
仲介会社やアドバイザーが介在する場合は、その経路を通じて提出します。譲渡側の経営者に直接手渡す形が適する場面もありますが、進め方は事前に相談してください。
記載する項目
意向表明書に決まった書式はありません。実務でよく置かれる項目を整理します。
| 項目 | 書く内容 |
|---|---|
| 買収の目的 | なぜこの事業を引き受けたいのか。自社の戦略との関係 |
| 買い手の概要 | 事業内容、規模、体制。相手が判断できる程度の情報 |
| 取得の対象と方法 | 株式の全部か一部か、事業譲渡か。想定するスキーム |
| 価格の考え方 | 金額または幅と、その算定の前提(現時点の情報に基づく旨を明記) |
| 支払方法 | 一括か分割か、資金の調達方法の想定 |
| 前提条件 | 調査の結果、許認可の承継、主要取引先の継続、キーマンの残留など |
| 従業員の処遇 | 雇用の継続、待遇に関する考え方 |
| 経営者の関与 | 譲渡後の引き継ぎ期間と役割の希望 |
| 今後の進め方と日程 | 調査の範囲と期間、最終契約までの目安 |
| 独占交渉 | 希望する場合はその旨と期間 |
| 法的拘束力 | どの条項が拘束力を持ち、どの条項が持たないか |
| 有効期限 | 提示内容が有効な期間 |
このうち買い手が軽視しがちなのが「前提条件」です。ここで挙げた事項が満たされない場合に条件を見直せる、という道筋を先に共有しておくことが、後の交渉を穏やかにします。
条件の組み立て方
価格は幅で示すか、一点で示すか
どちらにも理由があります。調査前の段階では情報に限りがあるため、幅で示し、幅が縮まる条件(何が確認できれば上限に近づくのか)を併記する形が実務では多く見られます。一方、譲渡側が複数の候補を比較している場面では、一点で示したほうが意思が伝わることもあります。いずれの場合も、現時点で入手している情報に基づく想定であることを明記します。
価格の根拠となる評価の考え方は「会社はいくらで売れる?企業価値評価(バリュエーション)の3つの方法」を、中小企業の収益力の見方は「実質利益(正常収益力)とは|役員報酬の足し戻しで評価が変わる理由」をご覧ください。
「後で下げる前提」の高値提示は避ける
まず高い金額で選ばれ、調査後に大きく引き下げるという進め方は、譲渡側の信頼を損ないます。承継案件では特に、途中で条件が動くことへの警戒が強く、交渉そのものが止まることもあります。書ける根拠のある水準を示し、変動しうる要因を先に明示するほうが、結果として速く進みます。
非金銭条件で差をつける
金額で競り合えない場合でも、選ばれる余地はあります。従業員の雇用と待遇の考え方、屋号の扱い、取引先への案内の仕方、経営者の引き継ぎ期間の柔軟さ、決済までの期間の短さ——譲渡側が重視する点は案件ごとに違います。面談で聞き取った関心事を、条件として書面に落とすことが有効です。
成果連動の対価を使う場合
将来の業績に応じて追加の対価を支払う設計(アーンアウト)を組み込むことがあります。価格の隔たりを埋める手段になりますが、指標の定義や測定方法をめぐる争いが起きやすい仕組みでもあります。考え方は「アーンアウト条項とは|成果連動型の対価設計とその注意点」をご覧ください。
法的拘束力と、その後の流れ
拘束力の切り分け
意向表明書は、価格や取得条件といった主要な内容については法的拘束力を持たせない形が一般的です。一方で、秘密保持、独占交渉、費用負担、準拠法といった条項には拘束力を持たせることがあります。どの条項が拘束力を持つのかを本文で明示しないと、後に解釈が分かれます。書きぶりによって効力は変わりますので、提出前に弁護士等の確認を受けることをおすすめします。
独占交渉を求めるか
買い手はデューデリジェンスに費用と時間を投じます。その間に他の候補と並行交渉されると、投じた費用が無駄になるおそれがあるため、独占交渉期間を求めるのが一般的です。期間は案件の規模と調査範囲によって異なります。過度に長い期間を求めると譲渡側の負担が大きく、受け入れられにくくなります。
意向表明から基本合意へ
意向表明の内容について大枠の合意が得られると、基本合意書の締結に進みます。基本合意では、主要条件の枠組み、独占交渉期間、デューデリジェンスへの協力、費用の負担などを定めます。ここから調査に入り、結果を踏まえて最終条件を詰め、最終契約に至ります。
まとめ|条件は「変わる理由」まで書く
意向表明書で大切なのは、良い条件を書くことではなく、条件の根拠と、それが変わりうる理由まで書くことです。前提を明示しておけば、調査の結果を踏まえた見直しも、相手にとって想定内の出来事になります。逆に、根拠を示さないまま提示した条件を後から動かすと、それだけで信頼が損なわれます。
そして、意向表明書は条件表であると同時に、買い手からの最初のまとまった意思表示です。なぜこの事業を引き受けたいのか、従業員をどう扱うつもりか——この部分に手を抜かないことが、承継案件では特に効いてきます。
当社では、買収をご検討の企業さまのご相談を成功報酬型で承っており、相談料・着手金・月額報酬はいただいておりません。条件の組み立てからご一緒できます。買い手の方向けの案内は「買収をお考えの方へ」にまとめています。