塩野義製薬は2025年5月7日、東証プライム市場に上場する鳥居薬品株式会社の普通株式を公開買付け（TOB）により取得することを取締役会で決議したと公表しました。対象会社を完全子会社とするための取引の一環としています。

開示された事実

譲受（買い手）塩野義製薬株式会社（4507・東証プライム）
譲渡対象鳥居薬品株式会社（証券コード4551・東証プライム）（医薬品）
所在地—
手法公開買付け（TOB）。買付け後の株式併合および対象会社による自己株式取得を含む一連の取引により完全子会社化を目的とする
対価普通株式1株につき 6,350円
日程取締役会決議・公表 2025年5月7日

開示資料によれば、公表時点で塩野義製薬が所有する対象会社株式は1株（所有割合0.00％）です。対象会社の親会社であり筆頭株主である日本たばこ産業が所有する15,398,800株（所有割合54.78％）は本公開買付けに応募しない合意がなされており、「不応募合意株式」とされています（出典：塩野義製薬株式会社 2025年5月7日公表資料）。

開示資料では、本取引が①公開買付け、②買付け後に全株式を取得できなかった場合の会社法第180条に基づく株式の併合、③株式併合の効力発生後に対象会社が実施する不応募合意株式の取得、という一連の手順で構成されると説明されています。

出典: 塩野義製薬株式会社（TDnet適時開示。TDnetでの公開期間が終了しているため、URLは株探が保存する原本PDF）「鳥居薬品株式会社株式（証券コード：4551）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（2025年05月07日公表）

中小企業の経営者は、どう読むか

親会社が持つ株式は買わず、それ以外の株主から買い集める形です。親会社の分は、最後に対象会社自身が買い取る手順が組まれています。同じ会社を買うにも、誰の株式をどの順で動かすかで設計が変わります。

公開買付けだけでは全株式を取得できない場合に備えて、株式の併合という次の手順があらかじめ示されています。少数株主が残らないようにするための法律上の仕組みです。

非上場の会社でも、株式が複数の人に分かれているとき、全部を集めきれないことがあります。誰から順に、どういう条件で取得するかは、交渉を始める前に整理しておく論点です。

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本記事は、各社が公表した適時開示資料などの一次情報を当社が要約したものです。当社の成約実績ではなく、当社が関与した案件でもありません。記載の事実は公表日時点のもので、その後変更されることがあります。詳細は出典の資料をご確認ください。