リンクアンドモチベーションとUniposは2025年5月22日、リンクアンドモチベーションを株式交換完全親会社、Uniposを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結したと公表しました。効力発生日は2025年8月1日を予定しています。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社リンクアンドモチベーション（2170・東証プライム） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | Unipos株式会社の株主（株式交換による株式の割当て）。効力発生前にSansan株式会社から同社保有分を株式譲渡で取得する |
| 譲渡対象 | Unipos株式会社（開示資料に事業内容の記載なし（東証グロース・証券コード6550）） |
| 所在地 | 開示資料に記載なし |
| 手法 | 株式交換。買い手を株式交換完全親会社、Unipos株式会社を株式交換完全子会社とする。買い手は会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに行い、対象会社は2025年6月27日に開催予定の定時株主総会および普通株式に係る種類株主総会の承認を受ける。あわせて買い手は、効力発生前にSansan株式会社が保有する対象会社のA種優先株式および普通株式を株式譲渡により取得する |
| 対価 | 株式交換のため取得価額の記載はない。対価は買い手の普通株式で、対象会社の普通株式1株に対して買い手の普通株式0.35株を割当交付する |
| 日程 | 2025年5月22日 両社の取締役会決議日および株式交換契約・株式譲渡契約の締結日／2025年6月27日（予定） 対象会社の定時株主総会および普通株式に係る種類株主総会／2025年8月1日（予定） 株式交換の効力発生日 |
株式交換に係る割当比率は買い手1に対して対象会社0.35で、株式交換により買い手が交付する株式数は普通株式4,423,798株（予定）です。開示資料は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社の協議と合意により株式交換比率を変更する場合があると記載しています（出典：株式会社リンクアンドモチベーション 2025年5月22日公表資料）
買い手は会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに行い、対象会社は2025年6月27日に開催予定の定時株主総会および普通株式に係る種類株主総会の承認を受けると記載されています。
あわせて買い手は、株式交換の効力発生前に、Sansan株式会社が保有する対象会社のA種優先株式3,800株の全部および普通株式を株式譲渡により取得すると記載されています（出典：株式会社リンクアンドモチベーション 2025年5月22日公表資料）
出典: 株式会社リンクアンドモチベーション「[Summary] Notice Concerning Conclusion of Share Exchange Agreement for Link and Motivation Inc. Making Unipos Inc. a Wholly Owned Subsidiary」（2025年05月22日公表）・適時開示
中小企業の経営者は、どう読むか
上場している会社が、別の上場会社の子会社になる取引です。
対価は現金ではなく、親会社になる側の株式です。
もとの株主は、親会社の株主に入れ替わります。
その前に、大株主の持ち分だけを別に買い取っています。
中小企業の譲渡でも、株主ごとに扱いが分かれることがあります。
創業者、親族、取引先、従業員では、求めるものが違います。
全員に同じ条件を出すのが、いつも最善とは限りません。
ただし条件が違えば、不満の種になることもあります。
誰に何を渡すかを、設計として決める場面です。