ギフティグループは2026年9月17日、2026年8月14日付で公表したDIRIGIOを株式交換完全子会社とする簡易株式交換について、株式交換契約に基づき株式交換比率を算出し決定したと公表しました。
開示された事実
| 譲受（買い手） | ギフティグループ株式会社（株式交換完全親会社）（590A・東証プライム） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 株式会社DIRIGIOの株主（株式交換によりギフティグループの普通株式を受け取る側） |
| 譲渡対象 | 株式会社DIRIGIO（株式交換完全子会社）（（本開示に事業内容の記載なし）） |
| 所在地 | 日本 |
| 手法 | 簡易株式交換。株式交換契約に規定された算出方法により交換比率を決定 |
| 対価 | 株式交換比率は1対12.684（DIRIGIOの普通株式1株に対してギフティグループの普通株式12.684株を割当て）。交付する株式数は177,576株の予定で、新たに普通株式を発行する予定。算出方法は16,248円÷基準株価で、基準株価は1,281円 |
| 日程 | 2026年8月14日 連結子会社化及び簡易株式交換による完全子会社化を公表・株式交換契約締結／2026年9月17日 株式交換比率の決定を公表 |
株式交換比率は1対12.684で、DIRIGIOの普通株式1株に対してギフティグループの普通株式12.684株を割り当てます。交付する普通株式は177,576株となる予定で、交付に際して新たに普通株式を発行する予定です（出典：ギフティグループ株式会社 2026年9月17日公表資料）
算出方法は株式交換契約に規定されたもので、株式交換比率＝16,248円÷基準株価です。基準株価は、株式交換契約締結日の前営業日（2026年8月13日）を最終日とする直前10取引日の終値の単純平均値と、2026年9月17日を最終日とする直前10取引日の終値の単純平均値のうち、いずれか高い金額とされています（出典：ギフティグループ株式会社 2026年9月17日公表資料）
算出結果は、基準株価が1,281円、株式交換比率が16,248円÷1,281円＝12.6838…≒12.684です（出典：ギフティグループ株式会社 2026年9月17日公表資料）
出典: ギフティグループ株式会社（TDnet 適時開示。東京証券取引所 適時開示情報閲覧サービス）「簡易株式交換における株式交換比率の決定に関するお知らせ」（2026年09月17日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
比率の決め方が、契約の中に数式として書かれています。子会社の一株の値段を先に固定し、親会社の株価で割る形です。
つまり、渡す「価値」が先に決まっていて、渡す「株数」が株価で変わります。親会社の株価が上がれば株数は減り、下がれば増えます。
基準株価の取り方も二段構えです。契約時の直前十取引日の平均と、決定時の直前十取引日の平均のうち、高いほうを使う。株数が増えすぎないようにしています。
中小企業の譲渡でも、対価が株なら同じ論点が出ます。契約から実行までに相手の株価が動くと、受け取る価値が変わります。
株数を固定するのか、価値を固定するのか。どちらにするかを契約に書いておきます。書いていないと、実行の直前で揉めます。