GENDAは2023年10月23日、アミューズメント施設向けにプライズ（景品）の卸売事業を展開する株式会社アレスカンパニーが発行する全株式を取得し、完全子会社とすることを取締役会で決議したと公表しました。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社GENDA（9166・東証グロース市場） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 株式会社アレスカンパニーの株主（サーチファンド・ジャパン第1号投資事業有限責任組合と個人1名。開示資料は相手先の意向により持ち株比率を非開示と記載） |
| 譲渡対象 | 株式会社アレスカンパニー（玩具、雑貨、食品の企画・製造・販売（アミューズメント施設向けプライズの卸売）） |
| 所在地 | 千葉県松戸市 |
| 手法 | 株式譲渡（発行する全株式を取得して完全子会社化） |
| 対価 | 非開示（開示資料は、取得価額が買い手の直前事業年度の末日における連結純資産額の15%を下回る金額であり、当事者間の守秘義務契約に基づき非開示としたうえで、外部の専門家による株式価値評価および法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案し当事者間の協議を経て決定したと記載） |
| 日程 | 2023年10月23日 取締役会決議／2023年10月下旬（予定） 契約締結・取引実行 |
取得株式数は17,200株で、取得前の所有株式数は0株です（出典：株式会社GENDA 2023年10月23日公表資料）
売り手はサーチファンド・ジャパン第1号投資事業有限責任組合と個人1名です。開示資料は、相手先の意向により持ち株比率を非開示としています。
対象会社は2022年3月1日設立、所在地は千葉県松戸市、資本金は6,450万円で、玩具、雑貨、食品の企画・製造・販売を行っています。2023年2月1日に株式会社サーチファンド・ジャパン02を吸収合併存続会社、アレスカンパニーを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、同日に存続会社の商号を「株式会社アレスカンパニー」に変更したと注記されています（出典：株式会社GENDA 2023年10月23日公表資料）
対象会社の2023年2月期は売上高135百万円、営業損失20百万円、経常損失19百万円、当期純損失20百万円、純資産109百万円、総資産410百万円です。参考情報として記載された吸収合併消滅会社の数値では、売上高が948百万円、1,375百万円、1,955百万円と推移し、当期純利益は24百万円、38百万円、52百万円です（出典：株式会社GENDA 2023年10月23日公表資料）
取得価額は非開示です。開示資料は、買い手の直前事業年度の末日における連結純資産額の15%を下回る金額であり、守秘義務契約に基づくものとしたうえで、外部の専門家による株式価値評価および法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案し、当事者間の協議を経て決定したと記載しています（出典：株式会社GENDA 2023年10月23日公表資料）
買い手は、グループ会社がアミューズメント施設を運営しており（グループ店舗数は2023年9月末時点で261店舗）、対象会社が全国各地のメーカーからプライズ商品を仕入れる調達網を有していることを記載しています。業績・財務への影響は軽微と見込んでいます（出典：株式会社GENDA 2023年10月23日公表資料）
出典: 株式会社GENDA「株式会社アレスカンパニーの完全子会社化に関するお知らせ」（2023年10月23日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
売り手はサーチファンドです。会社を買って経営に入り、育ててから次の相手に渡す仕組みで、これはその出口にあたります。後継者がいない会社の受け皿として使われることがあります。
買い手の側から見ると、ファンドが一度整えた会社を引き受ける形です。持ち主が替わるのは一度ではない、という例になります。
決算の数字が、合併の前後で切れています。期の途中で器を入れ替えると、連続した比較ができなくなります。買い手は参考として合併前の数字も並べていました。
直近の期は営業段階で赤字です。それでも全株式の買い手が付いています。見られていたのは仕入先との結びつきでした。
価額は伏せていますが、買い手の純資産の一定割合を下回ると書いています。小さい取引だと開示する義務が生じにくくなります。
決議から取引の実行までが同じ月のうちです。先に話がまとまっていた形です。
対象会社は買い手の仕入側にあたります。自社が買っているものを作る側や卸す側を取り込む形の買収です。