エムスリーは2023年11月14日、株式会社ベネフィット・ワン（証券コード：2412）の株式に対する公開買付けを開始すること、および資本業務提携契約を締結することを公表しました。対象会社の親会社が所有する株式を取得し、連結子会社とすることを目的としています。
開示された事実
| 譲受（買い手） | エムスリー株式会社（2413・） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 株式会社パソナグループ（対象会社の親会社・応募予定株主。所有株式数81,210,400株） |
| 譲渡対象 | 株式会社ベネフィット・ワン（証券コード：2412）（福利厚生代行サービス事業） |
| 所在地 | 東京都新宿区 |
| 手法 | 公開買付け（TOB）と資本業務提携契約の締結。対象会社の親会社が所有する株式を取得し、連結子会社とすることを目的とする。買付予定数に上限を設定 |
| 対価 | 本公開買付価格は1株につき1,600円。買付代金は139,691,680,000円（買付予定数の上限87,307,300株に公開買付価格を乗じた金額） |
| 日程 | 2023年11月14日 取締役会決議／2023年11月15日 公開買付開始公告・公開買付届出書提出・買付け等の期間開始／2023年12月13日 買付け等の期間末日（20営業日）／2023年12月20日 決済の開始日 |
本公開買付価格は1株につき1,600円で、買付代金は139,691,680,000円です。これは買付予定数の上限87,307,300株に公開買付価格を乗じた金額です（出典：エムスリー株式会社 2023年11月14日公表資料）
買い手は公表時点で対象会社株式を所有していません。公開買付けに関連して、対象会社の親会社との間で公開買付応募契約を締結しており、親会社は所有する81,210,400株について応募する予定です
対象会社は1996年3月15日設立、所在地は東京都新宿区、資本金は1,527百万円（2023年3月31日現在）で、福利厚生代行サービス事業を行っています。持株比率（同日現在）は親会社が51.16%、信託銀行等が8.91%、4.49%、4.31%ほかです（出典：エムスリー株式会社 2023年11月14日公表資料）
買付け等の期間は2023年11月15日から2023年12月13日までの20営業日、決済の開始日は2023年12月20日です。開示資料は、対象会社から公開買付期間の延長を請求する意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日が2024年1月10日となると注記しています。
出典: エムスリー株式会社「株式会社ベネフィット・ワン株式(証券コード:2412)に対する公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」（2023年11月14日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
親会社が持つ過半の株式を、応募契約で先に押さえています。支配株主がいる会社では、その一者の意思で取引がほぼ決まります。
上限が設定されています。全部ではなく、連結子会社にできる割合までを取る形です。
買い手は公表時点で一株も持っていません。既存の関係が無いところから一気に過半を取る形もあります。
期間を延長される可能性と、その場合の決済日まで書かれています。相手側が延長を請求できる仕組みがあるためです。
資本業務提携の契約も同時に結んでいます。資本を入れることと、仕事で組むことを同時に決めた形です。
非上場の中小企業では、支配株主が創業家であることが多くあります。誰の同意があれば話が進むのかを最初に見極めるのは同じです。