UTグループは2023年11月27日、株式会社ビーネックスパートナーズの株式を取得して子会社化すること、あわせて連結子会社であるUTテクノロジー株式会社とUTコンストラクション株式会社の全株式を譲渡することを公表しました。相手はいずれも株式会社オープンアップグループです。
開示された事実
| 譲受（買い手） | UTグループ株式会社（相手方は株式会社オープンアップグループ・2154）（2146・） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 株式会社オープンアップグループ（ビーネックスパートナーズの売り手であり、UTテクノロジー・UTコンストラクションの買い手） |
| 譲渡対象 | 株式会社ビーネックスパートナーズ（取得）／UTテクノロジー株式会社・UTコンストラクション株式会社（譲渡）（製造業務全般に関するアウトソーシング事業・労働者派遣事業（ビーネックスパートナーズ）） |
| 所在地 | 東京都港区東新橋（ビーネックスパートナーズ） |
| 手法 | 株式譲渡（取得と譲渡を同じ相手との間で同時に行う。ビーネックスパートナーズの議決権100.0%を取得し、保有するUTテクノロジーとUTコンストラクションの全株式を譲渡） |
| 対価 | 取得 3,185百万円（ビーネックスパートナーズの普通株式）／譲渡 UTテクノロジー 2,371百万円、UTコンストラクション 5,000百万円。アドバイザリー費用等（取得と譲渡合算の概算額）16百万円。相手方の開示では、2社の普通株式の取得価額を概算額7,372百万円、取得および譲渡に関わるアドバイザリー費用を概算額27百万円と記載 |
| 日程 | 2023年11月27日 取締役会決議・株式譲渡契約締結／2024年4月1日（予定） 株式譲渡実行日 |
取得については、取得株式数9,200株（議決権所有割合100.0%）で、取得価額は3,185百万円です。アドバイザリー費用等は取得と譲渡の合算の概算額として16百万円と記載されています（出典：UTグループ株式会社 2023年11月27日公表資料）
譲渡については、UTテクノロジーが851株（議決権所有割合100.0%）で譲渡価額2,371百万円、UTコンストラクションが800株（同100.0%）で譲渡価額5,000百万円です。いずれも譲渡後の所有株式数は0株（議決権所有割合0.0%）となります（出典：UTグループ株式会社 2023年11月27日公表資料）
相手方も同日に開示しており、そちらではUTテクノロジー851株（議決権所有割合100%）とUTコンストラクション800株（同100%）の取得価額を、両社の普通株式の概算額7,372百万円、取得および譲渡に関わるアドバイザリー費用を概算額27百万円と記載しています。ビーネックスパートナーズの譲渡価額は概算額3,185百万円です（出典：株式会社オープンアップグループ 2023年11月27日公表資料）
開示資料は、本株式譲渡に伴いUTテクノロジーおよびUTコンストラクションが買い手の連結対象から除外されることを記載しています。
取得する対象会社は2009年1月15日設立、所在地は東京都港区東新橋、資本金は235百万円で、製造業務全般に関するアウトソーシング事業・労働者派遣事業を行っています。大株主および持株比率は株式会社オープンアップグループが100.0%と記載されています（出典：UTグループ株式会社 2023年11月27日公表資料）
日程は、取締役会決議日と株式譲渡契約締結日が2023年11月27日、株式譲渡実行日が2024年4月1日（予定）です。開示資料は、本取引の実行により翌期に特別利益（関係会社株式売却益）を計上する見込みと記載しています。
相手方の開示は、契約決議日を2023年11月27日（相手方の取締役会での承認条件付き決議）、契約締結日を同日、株式譲渡実行日を2024年4月1日（予定）と記載しています。また、事業ポートフォリオの最適化のため、各々の得意分野に注力することが事業の効率化と成長力の向上につながると考えたことを理由として挙げています。
出典: UTグループ株式会社「株式会社ビーネックスパートナーズの株式取得(子会社化)及び連結子会社の異動(株式譲渡)に関するお知らせ」（2023年11月27日公表）
あわせて参照した出典: 株式会社オープンアップグループ「連結子会社の異動(株式譲渡)及び株式取得(子会社化)に関するお知らせ」（2023年11月27日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
同じ相手と、買うことと売ることを同じ日に決めています。会社を入れ替える形の取引です。
互いに「自社でやる意味が薄い事業」と「本業に近い事業」を持ち合っていると、こうした交換が成り立ちます。どちらも現金を大きく動かさずに、事業の構えを変えられます。
中小企業でも、同業と話すときに「買う話」と「売る話」が同時に出ることがあります。片方だけで条件を決めると、もう片方で押し込まれます。
助言にかかる費用が、買いと売りの合算として一つの数字で書かれています。同じ相手との一体の取引だからです。
売る側では、持っていた会社を手放した利益が、次の期の特別な利益として出ると書かれています。売却は損得が決算に一度だけ現れます。
引き渡しは四か月以上先の、期の初めに合わせてあります。人が動く事業では、区切りのよい日に揃えることがあります。
両社が同じ日に、それぞれの立場で開示しています。同じ取引でも、買う側と売る側で書かれている数字が違うので、片方だけ読むと全体が分かりません。