KDDIは2024年2月6日、株式会社ローソンに対する公開買付けの開始予定及び資本業務提携契約の締結を公表しました。開示資料は、対象者株式の非公開化を目的として対象株券等の全てを取得することを目的とした公開買付けを実施するとしています。
開示された事実
| 譲受（買い手） | KDDI株式会社（9433・） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 公開買付けに応募する株主（親会社の三菱商事株式会社は対象者株式50.06%を所有し、同日付で基本契約及び株主間契約を締結） |
| 譲渡対象 | 株式会社ローソン（コンビニエンスストア「ローソン」のフランチャイズチェーン展開） |
| 所在地 | 東京都品川区大崎 |
| 手法 | 公開買付け（対象者株式の非公開化を目的として対象株券等の全てを取得することを目的とする）。あわせて資本業務提携契約を締結。公開買付けで全てを取得できなかった場合は、三菱商事とともに株式併合によるスクイーズアウト手続の実行を要請すると記載 |
| 対価 | 本公開買付価格は対象者株式1株当たり10,360円。買付代金（予定）は496,495,437,200円。買付予定数は47,924,270株、買付予定数の下限は14,458,800株、上限は設定していない |
| 日程 | 2024年2月6日 基本契約・株主間契約・資本業務提携契約の締結／2024年4月頃を目途に公開買付けを開始することを目指すと記載（国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予測することは困難とされている）。公開買付期間は20営業日とする予定 |
本公開買付価格は対象者株式1株当たり10,360円、買付代金（予定）は496,495,437,200円です。買付予定数は47,924,270株、買付予定数の下限は14,458,800株で、上限は設定されていません。応募株券等の総数が下限に満たない場合は応募株券等の全部の買付け等を行わないと記載されています（出典：KDDI株式会社 2024年2月6日公表資料）
開示資料は、本日時点で対象者の親会社である三菱商事株式会社が対象者株式50,150,100株（所有割合50.06%）、買い手が2,110,000株（所有割合2.11%）、その他の少数株主が47,818,270株（所有割合47.73%）を所有していると記載しています。買い手は同日付で三菱商事との間で基本契約及び株主間契約書を締結したとされています（出典：KDDI株式会社 2024年2月6日公表資料）
対象者は、所在地が東京都品川区大崎、事業内容がコンビニエンスストア「ローソン」のフランチャイズチェーン展開、資本金が58,506百万円（2023年11月30日現在）、設立年月日が1975年4月15日です（出典：KDDI株式会社 2024年2月6日公表資料）
公開買付けにより対象株券等の全てを取得できなかった場合、買い手は三菱商事とともに、公開買付けの成立及び決済完了を条件として対象者に対して株式併合の手続の実行を要請し、対象者は株主を公開買付者関係者のみとするための手続を実施すると記載されています。株式併合の割合については、発行済株式総数を2株とする割合とするよう要請する予定とされています（出典：KDDI株式会社 2024年2月6日公表資料）
開示資料は、買い手が対象者との間で資本業務提携契約を締結しており、あわせて対象者・三菱商事及び別の1社との間で業務提携契約を締結していると記載しています。
日程について、開示資料は、前提条件が充足された場合に速やかに公開買付けを実施することを予定しており、2024年4月頃を目途に開始することを目指すとしています。国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予測することは困難とされ、公開買付期間は20営業日とする予定と記載されています。
出典: KDDI株式会社「株式会社ローソン(証券コード:2651)に対する公開買付けの開始予定及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」（2024年02月06日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
上場している会社の株を、株主から買い集めて非公開にする形です。応募は株主一人ひとりの判断になります。
応募が一定の数に届かなければ、一株も買わないと書かれています。買う側が条件を付けている形です。
親会社は売らずに残り、買い手と一緒に持つ形です。会社を二社で分け持つという取り決めが同時に結ばれています。
だから、二社の間で誰が何を決めるのかを書いた契約が先に要ります。持ち分が半々に近いほど、この取り決めが効きます。
中小企業でも、複数の出資者で会社を持つときは同じ論点が出ます。割合だけでは決め方が決まりません。
全部を買えなかったときは、株式併合で残った株主を外す段取りまで書かれています。やり方を先に示しておく形です。
開始の時期が「目途」で、日付になっていません。競争当局の手続きに要する期間が読めないためです。
規模が大きい取引では、当局の手続きが日程を決めます。契約を結んでも、そこから先は自分たちだけでは進められません。
フランチャイズの事業なので、加盟する店との契約が数多くあります。支配権が変わるときの条項は確かめる論点です。