エランは2024年3月22日、ベトナムのTMC VIET NAM TRADING AND SERVICE JOINT STOCK COMPANYの株式を取得して子会社化すると公表しました。取得するのは2,550,000株で、取得後の議決権所有割合は51.0％となります。取得前の所有株式数は0株です。特定子会社の異動に該当すると記載されています（出典：株式会社エラン 2024年3月22日公表資料）
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社エラン（6099・東証プライム） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | TMC社の株主（個人が51.0％、ほか親族） |
| 譲渡対象 | TMC VIET NAM TRADING AND SERVICE JOINT STOCK COMPANY（病院等向けランドリーサービス、医療機器・化学薬品・消耗品販売） |
| 所在地 | ベトナム（ハノイ市） |
| 手法 | 株式譲渡（2,550,000株・議決権所有割合51.0％を取得して子会社化。特定子会社の異動に該当）。開示資料は、取得金額に加えて条件付取得対価を支払う契約となっており、対象会社の将来の一定期間の業績に応じて支払うが現時点では確定していないと記載 |
| 対価 | 取得金額 220,320百万ベトナムドン（約1,322百万円）。これに加えて条件付取得対価を支払う契約で、対象会社の将来の一定期間の業績に応じて支払う（現時点では未確定）。アドバイザリー費用等 約80百万円（概算額） |
| 日程 | 2024年3月22日 取締役会決議／2024年4月上旬 株式譲渡契約締結（予定）／2024年6月中旬 株式譲渡実行（予定） |
取得金額は220,320百万ベトナムドン（約1,322百万円）です。開示資料は、これに加えて条件付取得対価を支払う契約となっており、対象会社の将来の一定期間の業績に応じて支払いを行う契約で現時点では確定していないと記載しています。アドバイザリー費用等は約80百万円（概算額）です（出典：株式会社エラン 2024年3月22日公表資料）
開示資料は、取得金額について公平性・妥当性を確保するため第三者機関の株価算定をもとに相手先との交渉により決定しており、公正な価額と認識していると記載しています。
対象会社は、所在地がベトナムのハノイ市ロンビエン区、事業内容が病院等向けランドリーサービスと医療機器・化学薬品・消耗品販売、資本金が50,000百万ベトナムドン（約300百万円）、設立年月日が2024年2月28日です。大株主及び持株比率は個人が51.0％、ほか親族と記載されています（出典：株式会社エラン 2024年3月22日公表資料）
買い手との間に資本関係・人的関係・取引関係はありません。
開示資料は取得の理由について、買い手が衣類・タオルの交換サービス付きレンタルと紙おむつや日常生活用品の提供を組み合わせた複合サービスを主力サービスとしており、全国各地の病院に入院する患者や介護施設等の利用者に提供していることを挙げています。
日程は、2024年3月22日が取締役会決議日、2024年4月上旬が株式譲渡契約締結日（予定）、2024年6月中旬が株式譲渡実行日（予定）です。株式譲受が予定どおり実行された場合、対象会社は2024年12月期第2四半期より連結子会社となる予定と記載されています。
出典: 株式会社エラン「ベトナムにおける株式取得(子会社化)及び特定子会社の異動に関するお知らせ」（2024年03月22日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
海外の会社を、株の過半だけ取る形です。残りは元の株主とその親族が持ち続けます。
全部買わない理由は、現地の事情を知っている人に回してもらうためです。
中小企業でも同じ考え方を使います。土地勘のある人に残ってもらい、決める力だけを取る形です。
値段はベトナムの通貨で決めて、日本円は換算しているだけです。為替で日本円の重さは動きます。
そして、ここにも条件付きの対価が入っています。あとの業績に応じて追加で払う契約です。
買い手は先に全部払いません。確かめてから払う部分を残します。
売り手は、残した株と、あとから入る対価の両方で、将来の結果を引き受けることになります。
対象会社は設立が同じ年の二月で、取引の一か月前です。器を新しく作ってから渡す形です。