キリンホールディングスは2024年6月14日、株式会社ファンケルの株券等に対する公開買付けの開始を公表しました。対象は対象者株式および新株予約権の全てです。
開示された事実
| 譲受（買い手） | キリンホールディングス株式会社（2503・東証プライム） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 応募する対象者株主および新株予約権者（公開買付け） |
| 譲渡対象 | 株式会社ファンケル（証券コード：4921）（化粧品・健康食品等の製造販売） |
| 所在地 | 神奈川県横浜市中区 |
| 手法 | 公開買付け。対象者株式及び新株予約権の全てを取得する。買い手は本開示日現在、対象者株式39,540,400株（所有割合32.52％）を所有しており、対象者を持分法適用関連会社としている |
| 対価 | 普通株式1株につき、金2,690円。新株予約権は第5回新株予約権が1個につき金1円（ほかの回も対象） |
| 日程 | 2024年6月17日（月曜日） 公開買付届出書提出日／2024年6月17日（月曜日）から2024年7月29日（月曜日）まで（30営業日） 届出当初の買付け等の期間 |
買付け等の価格は、普通株式が1株につき金2,690円です。新株予約権については、2007年11月12日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第5回新株予約権が1個につき金1円とされ、ほかの回の新株予約権も対象とされています（出典：キリンホールディングス株式会社 2024年6月14日公表資料）
買い手は本開示日現在、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者の普通株式39,540,400株（所有割合32.52％）を所有しており、対象者を持分法適用関連会社としています。開示資料は、所有割合が対象者決算短信に記載された2024年3月31日現在の発行済株式総数130,353,200株に、残存する新株予約権2,475個の目的である対象者株式数の合計432,400株を加算した株式数に対する割合であると記載しています（出典：キリンホールディングス株式会社 2024年6月14日公表資料）
対象会社は所在地が神奈川県横浜市中区山下町89番地1、資本金が10,795百万円（2024年3月31日現在）です。開示資料は、対象者が1982年7月に商号を現在の商号に変更したことを記載しています（出典：キリンホールディングス株式会社 2024年6月14日公表資料）
届出当初の買付け等の期間は2024年6月17日（月曜日）から2024年7月29日（月曜日）まで（30営業日）で、公開買付届出書提出日は2024年6月17日（月曜日）です。開示資料は、対象者の請求に基づく延長の可能性は該当事項がないと記載しています。
開示資料は、本公開買付け後の組織再編等の方針としていわゆる二段階買収に関する事項があること、対象者が本公開買付けに賛同し対象者の株主に対して応募を推奨する旨を決議したことを記載しています。買い手と対象者はシナジー創出領域である「素材・商品・ブランド」等について協議を重ねてきたとされています。
出典: キリンホールディングス株式会社「株式会社ファンケル株券等(証券コード4921)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（2024年06月14日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
三割を持っていた相手の、残り全部を買いに行く形です。
三割では関連会社で、相手の利益の一部だけが自社に入ります。
全部を取れば、売上も利益も自社のものとして計上されます。
新株予約権も買付けの対象に入れています。一個一円です。
権利が残っていると、あとで株が増えて持ち分が薄まるからです。
中小企業の譲渡でも、同じ論点があります。ストックオプションの扱いです。
発行しているなら、譲渡の前に整理するか、買い手が引き取るかを決めます。
放っておくと、譲渡後に想定外の株主が現れることになります。