BASEは2024年8月6日、want.jp株式会社の株式を取得し子会社化すると公表しました。第1回目の実行日は2024年8月9日を予定しています。
開示された事実
| 譲受（買い手） | BASE株式会社（4477・東証プライム） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 対象会社の株主（大株主は個人であり、先方の要請により開示されていない） |
| 譲渡対象 | want.jp株式会社（グローバルEC（越境EC事業）） |
| 所在地 | 東京都港区 |
| 手法 | 株式取得（子会社化）。2回に分けて取得し、1回目で議決権所有割合94.2％、2回目で100％となる。普通株式のほかA種・B種・C種の種類株式を取得する |
| 対価 | 取得価額は第1回目が100百万円、第2回目が0円～650百万円、アドバイザリー費用等（概算額）が4.5百万円、合計（概算額）104.5～754.5百万円 |
| 日程 | 2024年8月6日 取締役会決議日／2024年8月6日 契約締結日／2024年8月9日（予定） 第1回目の実行日 |
取得株式数は普通株式200,000株、A種種類株式50,000株、B種種類株式205,569株、C種種類株式61,992株です。取得前の所有株式数は0株、取得後の所有株式数は第1回目が487,561株（議決権所有割合：94.2％）、第2回目が30,000株（議決権の数：517,561個、議決権所有割合：100％）となります（出典：BASE株式会社 2024年8月6日公表資料）
取得価額は、第1回目が100百万円、第2回目が0円～650百万円、アドバイザリー費用等（概算額）が4.5百万円で、合計（概算額）は104.5～754.5百万円です。開示資料は、一部の取得先については先方要請により非開示とすると記載しています（出典：BASE株式会社 2024年8月6日公表資料）
対象会社は所在地が東京都港区台場2-3-1 トレードピアお台場8F、事業内容がグローバルEC、資本金が5,000万円、設立が2018年2月2日です。経営成績は、売上高が1,400百万円、1,920百万円、1,939百万円、営業利益が9百万円、△448百万円、△423百万円、純資産が453百万円、41百万円、△452百万円と3期分が記載されています（出典：BASE株式会社 2024年8月6日公表資料）
開示資料は対象会社について、データに基づくグローバルサプライチェーンの構築により日本のEC運営者による世界中のローカルな販売網へのアクセスを容易にする越境EC事業を運営し、プライシング機能やロジスティクス機能等においてデータを活用した自動化を実現していることを記載しています。
開示資料は目的について、買い手が中長期的な企業価値の向上に向け、対象顧客の拡大及び既存プロダクトの付加価値向上を目的としたM&A等を成長戦略の一つとして掲げていることを記載しています。
出典: BASE株式会社「want.jp株式会社の株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」（2024年08月06日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
二回目の値段が、ゼロ円から六億五千万円と幅で書かれています。
後から業績に応じて払う金額が変わる仕組みです。
条件を満たさなければゼロ、満たせば満額、という形になります。
中小企業の譲渡でも、この仕組みは使われます。
買い手は払いすぎを避けられ、売り手は上積みを狙えます。
ただし売り手から見ると、入る金額が後で決まります。
どの数字で判定するか、誰が計算するかを契約で詰めます。
判定の対象になる期間、会社は買い手の下で動いています。
売り手が結果を左右できない状態で判定されるという点は、見ておく必要があります。