ラストワンマイルは2025年7月15日、簡易株式交換により株式会社テルベルを完全子会社化すると公表しました。株式交換の効力発生日は2025年9月1日を予定しています。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社ラストワンマイル（9252・東証グロース） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 株式会社テルベルの株主（株式交換による対価の割当て） |
| 譲渡対象 | 株式会社テルベル（新潟県及びその近県を中心としたアパート・マンション向けWi-Fi事業、ホテル・旅館・商業施設向けWi-Fiサービス事業等） |
| 所在地 | 新潟県 |
| 手法 | 簡易株式交換による完全子会社化。買い手を株式交換完全親会社、テルベルを株式交換完全子会社とする。会社法第796条第2項に基づき、買い手の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換である |
| 対価 | 対価は現金と買い手の普通株式の組み合わせ。1株当たりの現金対価は213,636.363636円（現金対価の総額470,000,000円）、1株当たりの株式対価は買い手の普通株式11.37216549株（予定・交付する株数は25,018株（予定））。開示資料は、独立した第三者算定機関から株式価値及び株式交換比率の算定書を2025年7月8日付で取得したことを記載している |
| 日程 | 2025年7月15日 本株式交換契約締結取締役会決議日／2025年7月16日 本株式交換契約締結日／2025年9月1日（予定） 株式交換実施予定日（効力発生日） |
対価は現金と買い手の普通株式の組み合わせで、テルベルの普通株式1株当たりの現金対価は213,636.363636円（現金対価の総額は470,000,000円）、1株当たりの株式対価は買い手の普通株式11.37216549株（予定）で、交付する買い手の株数は25,018株（予定）です（出典：株式会社ラストワンマイル 2025年7月15日公表資料）
日程は、本株式交換契約締結取締役会決議日が2025年7月15日、本株式交換契約締結日が2025年7月16日、株式交換実施予定日（効力発生日）が2025年9月1日（予定）です。本株式交換は会社法第796条第2項に基づき、買い手の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換です。
開示資料は、株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を確保するため両社から独立した第三者算定機関に株式価値及び株式交換比率の算定を依頼し、2025年7月8日付で算定書を取得したことを記載しています。
対象会社は設立が2004年7月22日、資本金が1,100万円（2025年5月末現在）です。開示資料は、対象会社が新潟県内の不動産会社約1,300社を取りまとめる団体にインターネット総合サービス事業の提携業者として唯一加盟しており不動産会社とネットワークを構築していること、新潟県及びその近県を中心にアパート・マンション向けWi-Fi事業やホテル・旅館・商業施設向けWi-Fiサービス事業等を運営していることを記載しています（出典：株式会社ラストワンマイル 2025年7月15日公表資料）
対象会社の売上高は415百万円、449百万円、470百万円、営業利益は22百万円、41百万円、66百万円、純資産は59百万円、71百万円、104百万円と3期分が記載されています（出典：株式会社ラストワンマイル 2025年7月15日公表資料）
出典: 株式会社ラストワンマイル「簡易株式交換による株式会社テルベルの完全子会社化に関するお知らせ」（2025年07月15日公表）・適時開示
中小企業の経営者は、どう読むか
対価が、現金と株式の両方で払われています。
渡す側は、現金を受け取りながら買い手の株主にもなります。
受け取る時期と、価値の確定の仕方が分かれます。
中小企業の譲渡でも、この組み合わせは選べます。
全額を現金で受け取れば、そこで話は終わります。
株式を混ぜれば、そのあとの成長も分け合えます。
ただし株式の価値は、受け取ったあとも動きます。
下がることもあるので、割合の決め方が重要です。
どの割合にするかを、設計として決める場面です。