サンマルクHD、つるとんたん事業を128億円で吸収分割承継

サンマルクホールディングスは2026年9月17日、株式会社ケー・エキスプレスが営む「つるとんたん」事業に関する資産・契約その他の権利義務を、同社が100%子会社として新設する株式会社つるとんたん（仮称）に吸収分割の方法で承継すること等を内容とする合意書を、ケー・エキスプレスとの間で締結することを決議したと公表しました。これは合意書の締結で、吸収分割契約の締結は2026年9月30日（予定）とされています。

開示された事実

分割対価として、承継会社よりケー・エキスプレスに対して金銭12,800百万円を交付する予定です。承継会社が交付する金銭の算定については、当事者間で交渉・協議のうえ公正妥当な価格として合意したと記載されています（出典：株式会社サンマルクホールディングス 2026年9月17日公表資料）

承継する対象事業について、開示資料は、うどん専門業態を国内直営13店舗・海外フランチャイズ2店舗で展開するほか、和食業態を国内直営1店舗、並びに製麺及びギフト商品の販売事業を運営していると記載しています（出典：株式会社サンマルクホールディングス 2026年9月17日公表資料）

分割会社は、所在地が大阪府大阪市天王寺区四天王寺、事業内容が観光・飲食・宿泊・エンターテインメント事業等、資本金が41,500千円、設立年月日が2011年3月31日、発行済株式数が47,500株で、大株主は株式会社カトープレジャーグループが100%と記載されています（出典：株式会社サンマルクホールディングス 2026年9月17日公表資料）

承継会社は、所在地が京都府京都市下京区、資本金が100,000千円（予定）、設立年月日が2026年9月30日（予定）、発行済株式数が4,000株（予定）で、大株主は株式会社サンマルクホールディングスが100%と記載されています。本吸収分割による承継会社の資本金の増減はないとされています（出典：株式会社サンマルクホールディングス 2026年9月17日公表資料）

承継する権利義務について、承継会社は対象事業に関する資産・契約その他の権利義務のうち吸収分割契約に定めるものを承継すると記載されています。債務履行の見込みについては、効力発生日以降における履行すべき債務の履行の確実性に問題ないものと判断していると記載されています。

開示資料は、買い手グループが外食事業を国内・海外で871店舗（2026年6月末時点）展開しており、チェーン展開ノウハウを活用して新たな業態を開発・育成することを経営戦略のひとつとしていると記載しています（出典：株式会社サンマルクホールディングス 2026年9月17日公表資料）

出典: 株式会社サンマルクホールディングス「子会社の設立及び株式会社ケー・エキスプレスからの吸収分割による一部事業の承継に関するお知らせ」（2026年09月17日公表）

中小企業の経営者は、どう読むか

会社ではなく、事業を買う形です。そのために、受け皿の会社を先に新しく作っています。

対価は金銭で、承継会社から分割会社へ払われます。株式を渡す形ではありません。

中小企業でも同じ形は選べます。残したい事業と渡したい事業が同じ会社にあるとき、分けてから渡します。

ただし分けるには、受け皿を作る手続きと、契約や許可の移し替えが要ります。時間がかかる理由はここにあります。

だから合意書から効力発生まで二か月半の日程が置かれています。会社を作り、契約を結び、株主総会を開く順番です。

買う対象に、店舗だけでなく製麺とギフトの販売まで入っています。何を引き継ぐのかを一覧にするところから始まります。

飲食店は賃貸借契約と営業の許可で成り立ちます。会社分割で移すときは、貸主と保健所の手続きが日程を決めます。

海外のフランチャイズ店も対象です。国をまたぐ契約が混じると、移し替えに別の手続きが要ります。

買い手は同じ外食の会社で、業態が違います。手の内が分かる相手の、持っていない業態を足す形です。

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