オーケストラHDは2026年10月13日、連結子会社間の吸収合併3件および吸収分割2件（本組織再編）を行うことを取締役会で決議し、同日、各当事会社間で吸収合併契約および吸収分割契約を締結したと公表しました。効力発生日はいずれも2026年12月1日を予定しています。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社Orchestra Holdings（6533・東証プライム） |
|---|---|
| 譲渡対象 | 株式会社SALTO、株式会社ヴェス、株式会社日本技研プロフェッショナルアーキテクト、株式会社G clef（いずれも買い手の連結子会社）（システム開発事業（SALTO）、ソフトウェア品質検証事業・ソフトウェア開発事業（ヴェス）、ソフトウェア開発事業（日本技研プロフェッショナルアーキテクト）、プラットフォーム事業（G clef）） |
| 所在地 | 東京都（新宿区、渋谷区、大田区） |
| 手法 | 連結子会社間の吸収合併3件および吸収分割2件（本組織再編）。開示資料は、いずれも株式その他の金銭等の割当て・交付がない無対価の再編であると記載している。吸収合併存続会社・吸収分割承継会社は株式会社Sharing Innovationsおよび株式会社ランド・ホーで、買い手のグループ内でシステム開発機能をSharing Innovationsに、プラットフォーム事業をランド・ホーに集約するとされている。本組織再編は、2026年8月25日公表の株式会社Sharing Innovationsの完全子会社化に関する株式交換（簡易株式交換）の効力発生を前提として実行するとされている |
| 対価 | （いずれの吸収合併・吸収分割についても株式その他の金銭等の割当て・交付はない。開示資料は、効力発生時点において完全子会社間または完全親子会社間の再編であることによると記載している） |
| 日程 | 2026年10月13日 当社取締役会決議日／2026年10月13日 吸収合併契約および吸収分割契約締結日（各当事会社）／2026年11月30日 前提となる株式交換の効力発生日（予定・2026年8月25日公表）／2026年12月1日 本組織再編の効力発生日（予定） |
開示資料は本組織再編の内容を5件と記載しています。①株式会社SALTOを消滅会社とする吸収合併（存続会社は株式会社Sharing Innovations、承継対象は全事業）、②株式会社ヴェスを分割会社とする吸収分割（承継会社はSharing Innovations、承継対象はSES事業）、③株式会社日本技研プロフェッショナルアーキテクトを消滅会社とする吸収合併（存続会社はSharing Innovations、承継対象は全事業）、④Sharing Innovationsを分割会社とする吸収分割（承継会社は株式会社ランド・ホー、承継対象はプラットフォーム事業）、⑤株式会社G clefを消滅会社とする吸収合併（存続会社はランド・ホー、承継対象は全事業）です。②の承継対象には日本技研プロフェッショナルアーキテクトの発行済株式の全部、④の承継対象にはG clefの発行済株式の全部が含まれるとされています。
いずれの吸収合併・吸収分割についても、株式その他の金銭等の割当て・交付はありません。開示資料は、①②④が効力発生時点において買い手が発行済株式の全部を直接保有する完全子会社間の吸収合併または吸収分割であること、③⑤が吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社の発行済株式の全部を保有する完全親子会社間の吸収合併であることによると記載しています。
本組織再編は、2026年8月25日公表の「株式会社Orchestra Holdingsによる株式会社Sharing Innovationsの完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ」で公表された株式交換の効力発生（2026年11月30日予定）を前提として実行するとされています。開示資料は、買い手のSharing Innovationsに対する持株比率が2026年6月30日時点で71.46％であり、同株式交換の効力発生により100％となる予定であると記載しています（出典：株式会社Orchestra Holdings 2026年10月13日公表資料）
存続会社・承継会社となるSharing Innovationsは、所在地が東京都渋谷区恵比寿、事業内容がデジタルトランスフォーメーション事業およびプラットフォーム事業、資本金が436百万円、設立が2008年6月6日です。直前事業年度の連結の経営成績は、売上高が4,458百万円、営業利益が100百万円、純資産が1,609百万円と記載されています。もう一方の存続会社・承継会社となるランド・ホーは、所在地が東京都大田区西蒲田、事業内容がスマートフォンゲーム・コンシューマゲームの開発・運営受託、資本金が60百万円、設立が1999年6月10日です（出典：株式会社Orchestra Holdings 2026年10月13日公表資料）
開示資料は、吸収分割により承継する権利義務について、承継する事業に関する資産、負債、雇用契約その他の契約上の地位およびこれらに付随する権利義務を吸収分割契約に定める範囲において承継すると記載しています。承継する債務はいずれも重畳的債務引受の方法によるとされています。また、Sharing Innovationsは本組織再編後に株式会社Concerto Technologiesへ商号変更を予定しているとされています。
出典: 株式会社Orchestra Holdings「グループ組織再編（連結子会社間の吸収合併及び吸収分割）に関するお知らせ」（2026年10月13日公表）・適時開示
中小企業の経営者は、どう読むか
買い手も売り手もいない、グループの中だけの再編です。
同じ親会社が持つ子会社を、事業の種類ごとにまとめ直しています。
開発をする会社に開発を、別の会社にもう一方の事業を集める形です。
お金も株も動きません。すべて無対価と書いてあります。
中小企業の譲渡でも、同じ整理を先にすることがあります。
会社が複数あって、事業がそれぞれにまたがっているときです。
どの会社に何を残すかを決めてから、株を動かす。
買い手は欲しいものだけを受け取れますし、売り手も残したいものを手元に置けます。
この開示は、先に行う株式交換の効力が生じることを前提にしています。
順番が決まっている再編では、日程の前後を取り違えないようにします。