リミックスポイントは2023年10月26日、簡易株式交換により株式会社ゼロメディカルを完全子会社化することを公表しました。買い手を株式交換完全親会社、対象会社を株式交換完全子会社とするものです。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社リミックスポイント（3825・東証スタンダード市場） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 株式会社ゼロメディカルの株主（効力発生の直前時の株主名簿に記載された株主） |
| 譲渡対象 | 株式会社ゼロメディカル（医療・福祉・介護に関するコンサルティング業、及びウェブサイトの制作、企画、運用等） |
| 所在地 | 東京都目黒区 |
| 手法 | 簡易株式交換。買い手を株式交換完全親会社、対象会社を株式交換完全子会社とする。買い手は会社法796条2項の規定に基づき株主総会の承認を受けずに行う。交付する株式は新株を発行せず、保有する自己株式を充当する予定 |
| 対価 | 対象会社の普通株式1株につき、買い手の普通株式2,031.25株及び金468,750円を割当て交付。合計で買い手の普通株式1,625,000株と375百万円の金銭を交付する予定 |
| 日程 | 2023年10月26日 株式交換契約の締結／2023年12月1日 効力発生日 |
割当ての内容は、対象会社の普通株式1株につき買い手の普通株式2,031.25株及び金468,750円です。合計では買い手の普通株式1,625,000株と375百万円の金銭を割当て交付する予定です。株式の交付に際しては新たに普通株式を発行せず、買い手が保有する自己株式を充当する予定です（出典：株式会社リミックスポイント 2023年10月26日公表資料）
対象会社は2005年9月12日設立、所在地は東京都目黒区、資本金は10百万円、発行済株式数は800株、従業員数は157名で、医療・福祉・介護に関するコンサルティング業およびウェブサイトの制作、企画、運用等を行っています（出典：株式会社リミックスポイント 2023年10月26日公表資料）
割当ての内容の決定にあたっては、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考に両社の財務状況・資産などを踏まえて決定したと記載されています。
買い手は会社法796条2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を必要とせずに行います。効力発生日は2023年12月1日です。
出典: 株式会社リミックスポイント「簡易株式交換による株式会社ゼロメディカルの完全子会社化に関するお知らせ」（2023年10月26日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
対価が株式と現金の組み合わせです。株式だけなら買い手の株主になり、現金だけなら手元に入ります。混ぜると、その両方が少しずつ起こります。
交付する株式は、新しく発行せずに買い手が持っていた自社株を使います。新株を出すと既存株主の持分が薄まるので、自社株があるならそれを使う形が選ばれます。
対象会社の発行済株式は八百株だけです。株数の少ない会社では、一株あたりの交換比率が大きな数字になります。
買い手は株主総会を開かずに進められる手続きを使っています。会社の規模の差で、必要な手続きが変わります。
交換比率は第三者の算定を参考に決めたと書かれています。株式を対価にする取引では、双方の価値を並べて測る必要があります。
契約から効力の発生まで一か月以上あります。株主への通知や債権者の手続きに時間を取ります。