テクミラホールディングスは2023年10月30日、連結子会社であるネオス株式会社のヘルスケア事業を株式会社リンクアンドコミュニケーションへ吸収分割により承継させ、その対価として交付される承継会社の株式を取得して子会社化することを公表しました。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 株式会社テクミラホールディングス（3627・） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 株式会社リンクアンドコミュニケーションの既存株主（開示資料の持株比率は三菱商事株式会社19.0%、東邦ホールディングス株式会社16.4%、個人14.3%、個人12.3%ほか） |
| 譲渡対象 | 株式会社リンクアンドコミュニケーション（AI健康アプリ等での健康管理サービス事業及びメディア事業） |
| 所在地 | 東京都千代田区 |
| 手法 | 分割型吸収分割。買い手の連結子会社であるネオス株式会社を吸収分割会社、リンクアンドコミュニケーションを吸収分割承継会社とし、ヘルスケア事業を承継させる。その対価としてネオスが交付を受けた承継会社の株式を、買い手が剰余金の配当により取得する |
| 対価 | 株式の取得に伴う金銭の授受はない。承継会社は本会社分割に際して普通株式340,004株を交付し、買い手はこれを剰余金の配当により取得して議決権所有割合66.6%（予定）となる |
| 日程 | 2023年10月30日 各社の決議・分割契約書締結／2023年12月7日（予定） 分割契約承認株主総会／2024年1月1日（予定） 会社分割の効力発生日（承継会社の株式取得日） |
承継会社は本会社分割に際して普通株式340,004株を交付します。買い手はこの株式を剰余金の配当により取得し、議決権所有割合は66.6%（予定）となります。開示資料は、当該株式の取得に伴う金銭の授受はないと注記しています（出典：株式会社テクミラホールディングス 2023年10月30日公表資料）
承継会社は2002年7月25日設立、所在地は東京都千代田区、資本金は982,525千円、発行済株式数は129,220株で、AI健康アプリ等での健康管理サービス事業およびメディア事業を行っています。既存の持株比率は三菱商事株式会社19.0%、東邦ホールディングス株式会社16.4%、個人14.3%、個人12.3%ほかです（出典：株式会社テクミラホールディングス 2023年10月30日公表資料）
買い手は、分割会社が2014年5月から提供する健康増進アプリの会員数が80万人、累計導入数が600社団体を突破しており、経済産業省が認定する制度で140社以上の認定取得の支援を行ってきたことを記載しています
日程は、各社の決議と分割契約書の締結が2023年10月30日、分割契約を承認する株主総会が2023年12月7日（予定）、会社分割の効力発生日が2024年1月1日（予定）です。
出典: 株式会社テクミラホールディングス「連結子会社(ネオス株式会社)の会社分割(吸収分割)及び承継会社(株式会社リンクアンドコミュニケーション)の子会社化に関するお知らせ」（2023年10月30日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
お金が一円も動きません。自社の事業を相手に渡し、その代わりに相手の株式を受け取る形です。現金を用意できなくても、持っている事業を対価にできます。
受け取った株式は、まず子会社に入り、そこから配当の形で親会社へ移ります。グループの中で株式がどこに置かれるかは、あとの支配関係に効きます。
結果として、相手の会社の三分の二を握ります。渡した事業の価値が、相手の会社の持分に換算されたということです。
相手の会社には、商社や卸売の大手と創業者側が株主として並んでいました。株主が多い会社に入るときは、既存株主の持分がどう薄まるかを全員が見ます。
株主総会の承認を経る日程が入っています。相手の会社の側では、株主に諮る必要がある規模の取引だったということです。
中小企業でも、現金の代わりに自社株を渡して会社を一緒にする形はあります。ただし相手の株主になるので、誰が何割を持つかを先に決めます。