味の素は2023年11月13日、米国Forge Biologics Holdings, LLC の全持分を取得して連結子会社化することを公表しました（本記事の出典は、同日に発表した開示の記載の一部が漏れていたことを受けて文末の注記を追加した開示資料です）。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 味の素株式会社（2802・） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | Forge Biologics Holdings, LLC の持分保有者（開示資料の主要な持分比率は投資ファンド等が23.7%、10.7%、9.7%、個人8.2%、5.7%） |
| 譲渡対象 | Forge Biologics Holdings, LLC（遺伝子治療薬CDMO、遺伝子治療薬の開発） |
| 所在地 | アメリカ合衆国オハイオ州グローブシティ市 |
| 手法 | 特別目的会社を用いた合併による全持分取得（連結子会社化）。本買収により特別目的会社の持分1口が存続会社の持分1口に転換される |
| 対価 | 持分取得費用が約554百万米ドル（約828億円）、アドバイザリー費用等（概算額）が約10億円、合計（概算額）約838億円。持分取得費用は合併契約に定める本買収実行時の価格調整を実施した金額となる予定 |
| 日程 | 2023年11月6日 対象会社取締役会決議／2023年11月13日 買い手取締役会決議・契約締結／2023年12月下旬（予定） 本買収実行日 |
取得前の所有持分数は0口（所有割合0.0%）、取得持分数は1口で、取得後は1口（所有割合100.0%）です。開示資料は、本買収により特別目的会社の持分1口が存続会社の持分1口に転換されると注記しています（出典：味の素株式会社 2023年11月13日公表資料）
取得価額は、持分取得費用が約554百万米ドル（約828億円）、アドバイザリー費用等（概算額）が約10億円で、合計（概算額）は約838億円です。持分取得費用は合併契約に定める本買収実行時の価格調整を実施した金額となる予定と注記されています（出典：味の素株式会社 2023年11月13日公表資料）
対象会社は2020年設立、所在地はアメリカ合衆国オハイオ州グローブシティ市、資本金は244百万米ドルで、遺伝子治療薬CDMOと遺伝子治療薬の開発を行っています。主要な持分保有者の比率は23.7%、10.7%、9.7%、8.2%、5.7%です（出典：味の素株式会社 2023年11月13日公表資料）
本買収は、米国における規制法令上の認可等の取得、その他合併契約に定める一般的な前提条件が充足されることを条件として実行されます。買収実行日は2023年12月下旬の予定です。
当期の連結業績への影響は軽微としています。
出典: 味の素株式会社「【追加】「米国Forge Biologics Holdings社の全持分取得(連結子会社化)に関するお知らせ」の一部追加について」（2023年11月13日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
この開示は、同じ日に出した開示の記載漏れを補う追加の開示です。出した資料に抜けがあれば、追って補う形が取られます。
数え方が株式ではなく持分です。国や会社の形によって、持分で持つ仕組みがあります。数え方が違っても、取引の中身は同じです。
特別目的会社を作り、それを相手と合併させることで持分を手に入れる形です。海外の買収で使われる組み立て方です。
価額が「価格調整を実施した金額となる予定」と書かれています。引き渡しの日の状況で最終の金額が動きます。
設立から数年の会社に、八百億円を超える対価が付いています。歴史の長さではなく、持っている技術と設備が値段になった形です。
持分保有者が投資ファンドと個人に分かれています。出資者が多い会社では、全部を集めるための手続きが重くなります。
引き渡しは当局の認可待ちです。許認可が要る分野では、日付を確定できません。