日本エコシステムは2023年11月30日、株式会社みらい経営が新設分割により設立する会社の株式を取得する株式譲渡契約を締結したことを公表しました。
開示された事実
| 譲受（買い手） | 日本エコシステム株式会社（9249・） |
|---|---|
| 譲渡（売り手） | 株式会社みらい経営（新設分割の分割会社） |
| 譲渡対象 | JES総合研究所（株式会社みらい経営の新設分割により設立される会社）（組織開発・組織行動変革支援サービス、相続に関するコンサルティング等） |
| 所在地 | 東海圏 |
| 手法 | 新設分割＋株式譲渡（分割会社が新設分割で設立する会社の株式3,000株・議決権所有割合100%を取得してグループ化） |
| 対価 | 非開示（開示資料は、相手先との守秘義務により非開示とし、直前連結会計年度の末日における連結純資産額および直前事業年度の末日における純資産の額の15%未満であり開示基準には該当していないと記載） |
| 日程 | 2023年11月30日 当社決定日・本件株式譲渡契約締結日／2024年1月15日 みらい経営の新設分割計画承認臨時株主総会／2024年2月1日（予定） 本件新設分割の効力発生日・本件株式譲渡実行日 |
取得株式数は3,000株（議決権の数3,000個）で、異動前の所有株式数は0株（議決権所有割合0%）、異動後は3,000株（議決権所有割合100%）です（出典：日本エコシステム株式会社 2023年11月30日公表資料）
取得価額は非開示です。開示資料は、相手先との守秘義務により非開示とし、直前連結会計年度の末日における連結純資産額および直前事業年度の末日における純資産の額の15%未満であり、開示基準には該当していないと記載しています（出典：日本エコシステム株式会社 2023年11月30日公表資料）
対象となる分割会社は、東海圏の中堅中小企業を中心に、組織開発・組織行動変革支援サービスのほか相続に関するコンサルティング等を行っていると記載されています。
日程は、当社決定日と本件株式譲渡契約締結日が2023年11月30日、分割会社の新設分割計画承認臨時株主総会が2024年1月15日、本件新設分割の効力発生日と本件株式譲渡実行日がいずれも2024年2月1日（予定）です。
開示資料は、2023年11月27日開催の取締役会において、本株式譲渡契約の前提条件および本株式譲渡契約締結の決定について代表取締役に一任することを決議し、2023年11月30日に代表取締役により決定したと注記しています。
出典: 日本エコシステム株式会社「新設分割を用い新たに設立された会社の株式取得(グループ化)に関する株式譲渡契約締結のお知らせ」（2023年11月30日公表）
中小企業の経営者は、どう読むか
相手の会社を丸ごと買うのではなく、相手が分割して作る会社を買う形です。渡す事業の範囲を、分割の時点で切り分けられます。
中小企業でも、複数の事業のうち一つだけを譲りたいときに使えます。買い手が要らない事業を抱えたまま売ると、そのぶん値段が下がります。
ただし分割には株主総会の承認が要ります。契約してから実際に会社が移るまで、二か月以上かかっています。
価額を伏せた根拠として、買い手の純資産に対して小さい取引であることが挙げられています。上場会社でも、規模によっては金額の開示を求められません。
契約を結ぶかどうかの最終判断を、取締役会が代表取締役に任せた形になっています。決議の日付と、実際に決めた日付が別です。
分割の効力が生じる日と、株式が移る日が同じ日に揃えられています。会社ができた瞬間に持ち主が変わる組み方です。